Современная модель корпоративного управления в Японии сложилась под влиянием двух факторов: японских традиций и демократизации Японии американцами после окончания Второй мировой войны в рамках плана Маршалла. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты — «дзайбацу», собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес для корпоративного строительства в России.

Какие факторы повлияли на корректировку американском модели? На наш взгляд, одним из важнейших факторов явился религиозный. Дело в том, что согласно конфуцианской традиции «права личности» (права отдельного человека) рассматриваются негативно, как выражение эгоистических устремлений, и наоборот, позитивным считается стремление к удовлетворению национальных интересов.

Другой не менее важной особенностью японского менталитета является ориентация на длительную перспективу. Забудь о сегодняшнем дне, а думай о завтрашнем дне — этот подход превалирует в Японии. Естественно, что при таком подходе частному бизнесу совершенно необходимо воздействие сверху, со стороны государства, которое указывало бы ему стратегические ориентиры.

Отсюда вытекает совершенно особая роль государства в Японии.

Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Japan Incorporated», т. е. акционерная компания «Япония». Это выражение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством.

Государственное воздействие на экономику осуществляется в Японии по:

Но главная уникальность японской модели заключается в том, что по сравнению с большинством развитых стран доля государственного сектора в экономике страны незначительная. Это и составляет основной принцип японской модели — государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

В Японии сформировалась развитая система государственного программирования, включающая разработку долгосрочных прогнозов и среднесрочных планов. При этом планы в полной мере отражают особенности японского управления, являясь не определением траектории движения и набором предписывающих указаний о том, как двигаться по этой траектории, а обозначением наиболее предпочтительного и наиболее стратегически оправданного движения экономики.

В Японии большое количество так называемых «полуправительственных организаций» (имеется в виду наличие при правительстве множества различного рода комитетов, которые состоят из представителей бизнеса и научной общественности и призваны выражать своеобразное слияние административного аппарата и бизнеса) по очень обширному спектру экономических и социальных вопросов.

В Японии в отличие от многих западных стран правительство упорно и последовательно развивает жесткую конкуренцию в каждом секторе экономики, добиваясь, чтобы в каждом из них оставалось несколько участников. То есть происходит совмещение конкуренции и государственного регулирования.

Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

  1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпораций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.
  2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.
  3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.
  4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.

Японскую модель корпоративного управления характеризуют несколько специфических аспектов, среди которых выделим, на наш взгляд, два основных:

  • систему главных банков;
  • сетевую организацию внешних взаимодействий корпораций.

Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них выделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, консалтинговые услуги и др.). Главный банк является первым или вторым по объему кредитования в 85% наиболее крупных японских корпораций. Для 16% корпораций главный банк — самый крупный акционер, для 22% корпораций - второй по величине, для 15% - третий. Банк также является венчурным капиталистом, финансируя высокорисковые проекты корпораций.

В США, например, как отмечалось ранее, антимонопольное законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Там эти функции выполняются различными структурами (коммерческие банки, инвестиционные 6анки, специализированные консалтинговые фирмы и др.).

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами, и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали американские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

К сетевой организации внешнего взаимодействия корпораций относятся:

  • наличие сетевых элементов - союзов, клубов, профессиональных ассоциаций;
  • внутригрупповое передвижение менеджеров;
  • избирательное вмешательство;
  • внутригрупповая торговля.

В Японии неформальные объединения (союзы, клубы и др.) выполняют значительную роль. В японских корпорациях исключительно важную роль играют личные союзы, клановые и кастовые отношения. Это уходит своими корнями в глубь веков. В неформальной обстановке происходят обмен важной информацией и согласование ключевых решений, разрешаются деловые споры, согласовываются вопросы о назначениях и т.п. Для японских финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы, избираемый ежемесячно из числа президентов основных компаний группы. В группе «Toyota» президентский совет носит название Kyoho-kai, что переводится как клуб содействия процветанию фирмы «Toyota».

Внутригрупповое перемещение менеджеров решает главную задачу - обеспечение таких личных отношений в среде менеджмента, которые максимально способствовали бы обмену информацией и эффективному использованию совместного опыта и знаний (например, уходящие на пенсию топ-менеджеры назначаются в совет директоров компании-поставщика).

Важным элементом сетевого взаимодействия является внутригрупповая торговля. Уровень внутригрупповой торговли в «кейрецу» доходит до 20%. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как правило, только другим членам группы. Поэтому в подавляющем большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпорациях, так и в корпоративном секторе экономики в целом. Процент же иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален. Государство и общественное мнение активно поддерживают «кейрецу» и защищают их от посягательств со стороны иностранных инвесторов. Например, неоднократные попытки американских инвесторов приобрести контроль над корпорациями, входящими в ядро «кейрецу», наталкивались на прямые запреты подобных сделок государственными органами.

Более 70% всего акционерного капитала находится в Японии в руках институциональных собственников. Поэтому, несмотря на то что в Японии хорошо развит фондовый рынок, его ликвидность относительно невысока, а существующие традиции и ценностные установки играют более существенную роль, чем изменение стоимости акций и их движение между возможными собственниками.

Японскую модель критикуют в основном за:

1) противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

2) сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;

3) ограничения конкуренции (так, М. Портер полагает, что в японской модели заложено существенное ограничение конкуренции, что неизбежно приведет к снижению эффективности; такая модель может быть эффективной, только если экономика является догоняющей, но, по мере того как она приближается к лидерам, эффективность ее падает — этот вывод подтверждается тем фактом, что темпы экономического развития Японии в конце XX в. снизились). Для России японская модель крайне интересна в связи с те», что она проходит путь корпоративного строительства, во многом схожий с японским. Но в целом родовые и сословные особенности японской модели делают ее неприемлемой для России.

См.: Корпоративное управление. Учебное пособие /Под ред. В.Г. Антонова.

Корпорация как форма организации коллективного управления собственностью возникла впервые в экономической истории на территории Европы. Ее истоки можно проследить, начиная с Древней Греции и Рима. Затем она получила свое развитие в формах коллективного ведения бизнеса купцами торговых стран Средиземноморья. Но в наиболее полном виде корпорация сложилась в ходе промышленной революции в Англии. Именно английский вариант корпорации и был положен в основу создаваемого делового законодательства США в конце XVIII - начале XIX в. Со временем под влиянием исторических особенностей развития капитализма в США сформировалась специфическая модель корпоративного управления, отличная от моделей других промышленно развитых стран. Более того, сегодня корпорация рассматривается как чисто американский феномен.

Корпорация в США учреждается только по решению представителя власти штата, который фиксирует факт ее образования специальным актом (Акт предварительной инкорпорации - Article of Incorporation, Certificate of Incorporation).

Корпорация может иметь как собственное, так и торговое название. Оно должно включать в себя одно из следующих слов или сокращений: «Corporation», или «Согр.»; «Incorporated», или «1пс.»; в некоторых штатах допускается использование слова «Limited», или «Ltd».

Организация бизнеса в форме корпорации требует больших затрат денежных средств и времени, соблюдения многочисленных регистрационных формальностей. При создании корпорации взимаются обязательные регистрационные сборы, налог на ведение коммерческой деятельности на территории штата (франшизный налог), сборы за обработку годового отчета и другие платежи.

Предприятия в некоторых сферах деятельности, таких как оказание юридических, медицинских, аудиторских услуг, не вправе получать статус корпорации, поскольку специалисты в указанных областях в силу специфики своей деятельности и необходимости соблюдения профессиональной этики обязаны нести ответственность за неквалифицированные действия, что становится затруднительным при наличии ограниченной ответственности. Например, законодательство штата Калифорния запрещает создавать предприятия в корпоративной форме, на осуществление деятельности которых требуется получать лицензию или сертификат. Под запрет подпадает более 100 видов бизнеса: юридические и адвокатские конторы, агентства недвижимости, фирмы, специализирующиеся на борьбе с вредителями, и др. В некоторых штатах допускается ведение лицензированной деятельности в форме профессиональной корпорации (professional corporation, Р. С.; professional service corporation, Р. S.) или профессиональной ассоциации (professional association, Р. А.). Ее отличает то, что она создается исключительно для оказания профессиональных услуг, на предоставление которых каждый акционер должен иметь лицензию.

Ограниченная ответственность акционеров по обязательствам корпорации не является абсолютной. При определенных обстоятельствах, например в случае неуплаты франшизного налога, несоблюдения требований по ежегодной и периодической отчетности, отсутствия уведомления секретаря штата о смене адреса головного офиса, суд может признать корпорацию партнерством с вытекающими отсюда последствиями в виде неограниченной ответственности владельцев.

Корпорация имеет сложную организационную структуру. Законодательство требует от корпорации (преимущественно открытого типа) проводить ежегодные собрания акционеров при обязательном наличии кворума, при этом составлять протоколы заседаний и вынесенных по их результатам решений. Также обязательны ведение бухгалтерского учета, публичное размещение в открытой печати ежегодного финансового отчета о деятельности, что делает корпорацию более уязвимой для конкурентов.

Причины доминирующего положения корпораций в экономике США кроются в следующем.

Корпорация - это наиболее удобная форма привлечения капиталов для организации крупных проектов. Она позволяет путем выпуска акций практически неограниченно аккумулировать средства как мелких, так и крупных вкладчиков для развития производства, мобилизовать рабочую силу требуемой квалификации.

Предприятие в корпоративной форме может существовать неопределенно долго. Деятельность корпорации продолжается вне зависимости от смерти, банкротства, признания недееспособными ее участников. Если акционер принимает решение выйти из корпорации, он вправе переуступить свою долю другому акционеру или третьему лицу, которое продолжит участие в бизнесе.

Малая корпорация с числом участников не более 100 согласно подразделу S Налогового кодекса США имеет возможность выбрать налоговый статус партнерства. Но на эту форму налагается целый ряд ограничений. S-корпорация может иметь только один класс акций. Большая часть ее доходов должна быть заработана в результате активной деятельности, а не пассивным способом путем получения дивидендов и распределения пропорционально долям участия. Ее акционерами не могут быть иностранные физические лица - нерезиденты США, другие корпорации и трасты.

У корпорации существует возможность выбора для налоговой отчетности финансового года (fiscal year), не совпадающего с календарным годом или с финансовым годом акционеров, что позволяет экономить средства за счет уменьшения налоговых платежей по доходам будущих периодов.

Основная отличительная черта американской модели корпорации состоит в том, что только акционеры имеют право влиять на ее политику и принятие стратегических решений. Ни государство, ни банки, обеспечивающие корпорации финансовыми ресурсами, в нормальных условиях не имеют права вмешиваться в процесс управления. И только в тех случаях, когда корпорации грозит банкротство, государство получает по решению суда возможность защищать интересы акционеров. Банки же целенаправленно были выведены из цикла оперативного управления корпорациями после кризиса 1929 г. Была сформирована система, при которой банки играют роль финансовой инфраструктуры, а их возможности владеть пакетами акций корпораций существенно ограничены.

Интересы корпорации в американской модели тождественны интересам ее акционеров как организованной группы. Менеджеры и сотрудники, составляющие группу наемных работников и призванные выполнять установки владельцев, в корпорацию не входят. При этом менеджеры выступают как агенты акционеров, которым делегируются ограниченные права по оперативному управлению корпорацией.

Ключевая проблема управления в американской модели заключается в том, чтобы привести в соответствие интересы менеджеров как группы, имеющей значительную власть в корпорации де-факто, и интересы акционеров. Различие интересов обусловлено тем, что менеджеры помимо корпорации включены в более широкую систему общественных отношений, которая зачастую гораздо сильнее влияет на формирование структуры их интересов, чем внутрикорпоративные отношения. Например, социальный статус менеджера в США в значительной мере зависит от размера компании, где он работает, и от его места в иерархии, в связи с чем у менеджера корпорации существует групповой интерес увеличивать размеры компании и усложнять ее иерархию. Это делается за счет нераспределенной прибыли, т.е. за счет уменьшения выплат дивидендов, что может противоречить интересам акционеров.

В корпоративном управлении есть множество областей, где интересы собственников и менеджеров могут вступать в конфликт. В связи с этим в американской деловой практике существуют механизмы, прежде всего законодательные, с одной стороны, препятствующие возникновению подобных конфликтов, с другой стороны, способствующие их наиболее эффективному разрешению.

В соответствии с законами о корпорациях, которые существуют в каждом штате, основным органом, проводящим политику собственников в процессе управления, выступает совет директоров. Директора персонально избираются на общих собраниях акционеров.

Отношения между корпорацией как доверителем и директорами как доверенными лицами регулируются нормами фидуциарной ответственности (fiduciary duty), согласно которым доверенные лица несут личную уголовную ответственность перед акционерами за принимаемые решения и эффективность их реализации.

Согласно законам штатов о фидуциарной ответственности все руководители корпораций, входящие в номенклатуру совета директоров (так называемые офицеры корпорации), тоже несут уголовную ответственность в случае ненамеренной дезинформации акционеров. Каждая корпорация по закону должна иметь таких офицеров. Их список в обязательном порядке должен быть закреплен во внутреннем уставе. Основными офицерами являются президент, главный финансист и секретарь корпорации. Первые двое связаны главным образом с управлением собственностью, последний отвечает за организацию взаимодействия между акционерами-собственниками. Но корпорация может назначить любое количество офицеров, которое ей необходимо для усиления личной ответственности менеджмента.

Особенность американской модели - очень высокая раздробленность пакета акций: в большинстве крупных компаний количество акционеров исчисляется сотнями тысяч и миллионами, а самые крупные пакеты акций - единицами процентов. Это означает, что ни один из акционеров практически не имеет возможности контролировать действия менеджмента, т.е. реально влиять на процесс управления. В этих условиях государство берет на себя функцию защиты интересов массы разрозненных мелких акционеров. В его системе существуют органы, которые контролируют деятельность корпораций, имеющих массовых акционеров (Федеральная комиссия по ценным бумагам и биржам). В США действует также достаточно развитая сеть частных фирм, которые проводят непрерывную независимую оценку деятельности всех ведущих корпораций.

Работа всей этой системы основана на том, что каждая корпорация, имеющая массовых акционеров, обязана предоставлять своим акционерам и широкой общественности информацию, необходимую для принятия решений об инвестировании. Это требование закреплено в законе, и оно создает режим высокой прозрачности деятельности корпораций, которого нет ни в одной другой стране.

Высокая дробность пакетов акций приводит к тому, что многие сотрудники сами становятся совладельцами своих корпораций и получают формальную возможность участия в управлении. Кроме того, пакеты акций используются для поощрения сотрудников и менеджмента, включая директоров. В результате размывается грань между собственниками и наемным персоналом. Это, с одной стороны, создает мощные стимулы для повышения эффективности работы корпораций, с другой стороны, формирует устойчивую зону так называемого конфликта интересов, которая периодически проявляется в форме крупных корпоративных скандалов. Последняя серия таких скандалов была связана с компанией «Энрон» (Enron), в которой директора и офицеры сознательно обманывали не только акционеров, но и государство и все его контролирующие органы. По итогам последовавшего разбирательства было существенно ужесточено законодательство об отчетности корпораций и повышен уровень уголовной ответственности директоров и офицеров.

Распыленность пакета акций наряду с высоким уровнем развития рынка ценных бумаг имеет еще одно важное последствие - большинство акционеров не привязаны к корпорации никакими обязательствами, кроме своих инвестиций в пакет акций, и оценивают свою вовлеченность в дела только по размерам выплат дивидендов либо по приросту курсовой стоимости акций. При возникновении проблем акции легко меняют своих хозяев, и к власти приходят новые люди. Такая легкость смены собственников имеет важные последствия для организации корпоративных структур: в системе разделения власти внутри корпорации акцент смещается в пользу профессионального менеджмента.

Наконец, описываемая модель отводит государству второстепенную роль. В американской традиции оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства, его участие должно быть минимальным и ограничиваться лишь установлением «правил игры», одинаковых для всех участников рынка.