Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения собственности от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию фондового рынка , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались менеджментом .
Система корпоративного управления - это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой - согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.
Основные модели корпоративного управления
Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:
американская, или аутсайдерская, модель;
германская, или инсайдерская, модель.
Американская, или аутсайдерская , модель - это модель управления акционерными обществами , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.
Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.
Германская, или инсайдерская , модель - это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.
Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.
Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:
механизма защиты прав акционеров ;
функций и задач совета директоров ;
уровня раскрытия информации.
Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.
Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.
В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.
Условия применения американской модели корпоративного управления
Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:
высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в совете директоров корпорации;
высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого рынка ценных бумаг , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору - купить их.
Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.
Причины использования германской модели корпоративного управления
Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:
концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
сравнительно слабое развитие рынка акций.
Американская модель корпоративного управления
Типичная структура управления американской корпорацией
Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.
При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:
решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
назначение и контроль за деятельностью администрации;
контроль финансовой деятельности;
обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.
Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.
Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.
Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.
Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.
Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора - это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.
Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.
Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях - комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.
Исполнительный орган корпорации - ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.
Германская модель корпоративного управления
Типичная структура управления германской корпорацией
Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:
избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
порядок использования прибыли компании;
назначение аудитора;
внесение изменений и дополнений в устав компании;
изменение величины капитала компании;
ликвидация компании и др.
Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные - тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.
Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.
Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.
Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.
Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.
Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.
Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.
Основные отличия американской модели от германской
Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:
в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;
Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели - это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.
В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее - контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в це
|
Таблица 1 – Основные характеристики моделей корпоративного управления
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение всех этих факторов и характеристик и позволяет говорить о различных “моделях корпоративного управления”. Традиционно выделяют три модели корпоративного управления - англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.
Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели , являются следующие:
- высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5 %), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.
- Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счёт курсовой разницы.
- Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.
- Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний - через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.
- Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений “заемщик - кредитор”.
Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:
- Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.
- Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.
- Легкость “входа” и “выхода” для инвесторов в компании.
- Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.
Основные недостатки англо-американской модели:
- Высокая стоимость привлеченного капитала.
- Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.
- Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.
- Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.
- Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.
Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый “унитарный” (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является “независимыми” директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.
Немецкая (рейнская) модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:
- Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объёмом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.
- Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются “терпеливыми акционерами”, ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.
- Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.
- Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Основными преимуществами немецкой модели считаются :
- Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.
- Высокий уровень устойчивости компаний.
- Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью её акций.
Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:
- Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, “вход” и “выход” вложений инвесторов в компании.
- Невысокая степень информационной прозрачности компаний.
- Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.
Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал “двухуровневый” совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.
Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:
- Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объёмом акций и вели себя пассивно.
- Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий её ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.
- Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.
- Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Основные преимущества японской модели:
- Низкая стоимость привлечения капитала.
- Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
- Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.
- Больший уровень устойчивости компаний.
- Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью её акций.
Недостатки японской модели:
- Очень сложный “вход” и “выход” вложений инвесторов.
- Недостаточное внимание доходности инвестиций.
- Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.
- Слабая информационная прозрачность компаний.
- Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.
Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80 % японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие.
Характеристики основных моделей корпоративного управления
| Англо-саксонская | Немецкая | Японская |
| Рыночная культура | Культура согласия | Культура сплоченности |
| Краткосрочная стратегия | Долгосрочная стратегия | Долгосрочная стратегия |
| Относительно большее влияние акционерного капитала | Относительно большее влияние заемного капитала | Подавляющее влияние заемного капитала |
| Финансовые системы, основанные на рынке | Финансовые системы, основанные на банках | |
| Доминирование аутсайдеров | Доминирование инсайдеров | Доминирование инсайдеров |
| Акцент на акционерах | Акцент на других заинтересованных лицах | Акцент на акционерах |
В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанные выше моделей.
Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами:
- Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.
- Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.
- Большое число акционеров не принимает участия в контроле.
- Возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.
В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.
Организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компании и их владельцами, с другой – согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая, тем самым, эффективное функционирование компаний, получила название системы корпоративного управления.
В настоящее время среди сложившихся различных систем корпоративного управления большинство исследователей выделяют четыре модели, наиболее ярко характеризующие различные подходы к корпоративному руководству: англо-американскую, немецкую, японскую.
Корпорации в разных странах по-разному подходят к решению организационных и управленческих проблем. Эти особенности зависят от ряда факторов: наличия правовой базы, сложившейся практики делового общения в стране, экономического положения, исторического опыта, культуры и т.п., отсюда - разные модели корпоративного управления.
Модель корпоративного управления - это организационная модель, с помощью которой акционерное общество должно представлять и защищать интересы своих участников.
Главное, что отличает одну модель от другой в системе корпоративного управления, это:
Состав и структура ключевых участников;
Их права и обязанности;
Механизм взаимодействия между ними;
Порядок формирования и возможности действия правления и совета директоров акционерного общества;
Доля в уставном капитале отдельных юридических и физических лиц;
Обязательства по сообщению информации о деятельности корпорации.
Основные характеристики моделей корпоративного управления можно наглядно представить в табличном виде (см. табл.).
Англо-американская модель нацелена на поддержание высокой гибкости систем управления, приспособление компании к большой мобильности внешней среды, развитию инноваций. Ее часто называют аутсайдерской моделью, так как структура акционерного
Таблица 3.Основные характеристики моделей корпоративного управления
| Виды моделей | Англо-Американская (аутсайдерская) модель | Немецкая (инсайдерская) модель | Японская модель |
| Характеристика моделей | |||
| 1. Внутренние механизмы корпоративного управления | |||
| Структура акционерного капитала | - Распыление акционерной собственности - Низкая доля институциональных инвесторов (около 40%) - Незначительное перекрестное владение акциями | - Концентрация акционерной собственности институциональных инвесторов (более 60 % контролируют банки) - Низкая доля индивидуальных инвесторов - Значительное перекрестное владение акциями | - Преобладание финансово-промышленных групп - «кейрецу» (контролируют 39 % акций) - Концентрация собственности в руках средних и крупных акционеров - Значительное перекрестное владения акциями между компаниями, входящими в «кейрецу» |
| Структура органов управления | Однопалатное правление Совета директоров состоит из «внутренних» и независимые директора (около 13-15 человек). Доминируют независимые директора. Ген. директором возглавляет совет директоров является одно и то же лицо. | Двухпалатное правление, состоящее из наблюдательных и исполнительных советов В исполнительном совете нет независимых директоров В наблюдательном совете около 50% мест у служащих Значительное участие в управлении институциональных инвесторов | Однопалатное правление Совет директоров играет формальную роль и состоит из и «внешних» членов (25-50 человек) Доминируют «внутренние» директора |
| Действия, требующие одобрения акционеров | Обязательного одобрения акционеров требуют: избрание директоров и назначение аудиторов; составления и применение плана выпуска опционов на приобретение акций служащими и руководством; слияния и поглощения; реорганизация; изменения и дополнения к Уставу корпорации. | В компетенцию акционеров входит: распределение чистого дохода; утверждение решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год; выборы Наблюдательного совета; назначение аудиторов; решение об осуществление затрат; сотрудничество с филиалами; изменения устава; повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета | Одобрения акционеров требуют следующие вопросы: выплата дивидендов; распределение средств; выборы Совета директоров; назначение аудиторов; изменение величины уставного капитала; принятие поправок к уставу; выплата выходных пособий директорам и аудиторам; повышение верхнего предела вознаграждения директорам и аудиторам; вопросы слияния поглощения, реорганизации |
| Взаимоотношения между участниками | Вопросы взаимоотношения акционеров четко определены. Осуществляется многосторонний мониторинг деятельности корпораций (в том числе благодаря развитому рынку ценных бумаг). Присутствие акционеров на общем собрании не является обязательным (могут голосовать по доверенности или по почте) | Корпоративная система ориентирована на основных участников. На постоянной основе осуществляется преимущественно банковский мониторинг деятельности корпораций. Банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях акциями по доверенности акционеров. Голосовать по почте невозможно. | Механизм взаимодействия между основными участниками корпоративной модели способствует укреплению отношений между ними. Преобладает банковский и межкорпоративный мониторинг. Акционеры могут присутствовать на собраниях лично, голосовать по доверенности или по почте. |
| Система вознаграждения | Сильное влияние материального стимулирования менеджеров. Развитие системы опционов. | Слабое влияние материального стимулирования менеджеров. | Слабое влияние материального стимулирования менеджеров. Не развита система опционов. Пожизненный найм и обязательное условие 8-10 летнего должностного роста в одной компании. |
| 2. Внешние механизмы корпоративного управления | |||
| Требования к раскрытию информации для акционеров | Значительные требования к предоставлению информации и отчетности со стороны фондового рынка, сильная защита миноритарных акционеров. Финансовая отчетность раскрывается ежеквартально. Данные о вознаграждениях директорам и менеджерам предоставляются индивидуально по каждому лицу. | Ограниченные требования к представлению информации и отчетности, ограниченная защита миноритарных акционеров. Финансовая информация раскрывается каждое полугодие. Акционерам предоставляют данные о совокупном вознаграждении директорам и менеджерам. | Достаточно строгие требования к предоставлению информации и отчетности. Финансовая информация раскрывается каждые полгода. Акционерам предоставляются данные о совокупном вознаграждении директорам и менеджерам. |
| Источники финансирования корпораций | Высокая доля облигационных займов по сравнению с коммерческими кредитами. | Низкая доля облигаций Преобладание коммерческих кредитов | Преобладают банковские кредиты головного банка ФПГ |
| Рынок корпоративного контроля | Активный и масштабный рынок корпоративного контроля. Развита практика недружественных поглощений. | Отсутствие масштабного рынка корпоративного контроля. Недружественные поглощения крайне редки. | На рынке корпоративного контроля покупаются и продаются крупные пакеты акций по предварительной взаимной договоренности крупных акционеров. Практически отсутствуют недружественные поглощения на внутреннем рынке, и крайне редки на внешнем. |
| Институт банкротства | Ориентирован на защиту должника | Ориентирован на защиту кредитора |
капитала преимущественно распылена среди индивидуальных инвесторов. Основа американской модели – принцип конкуренции и состязательности.
Германская и японская модели характеризуется большей стабильностью внешней и внутренней среды предприятия, меньшими рисками банкротств и конфликтов интересов. Исследователи отмечают следующие особенности в корпоративном управлении стран, придерживающихся германо-японской модели: высокие гарантии занятости, малая роль фондового рынка, доминирование труда над капиталом в оценке факторов производства, сильная роль государственного регулирования экономики. Однако обладая рядом общих признаков эти модели имеют и существенные отличия.Так в германской модели мажоритарные владельцы акционерного капитала – банки, являются институциональными инвесторами. В связи с высокой концентрацией акционерной собственности модель часто носит название инсайдерской. Основа германской модели – принцип социального взаимодействия, который лежит в глубоких традициях немецкой экономической системы. В соответствии с ним корпоративное управление направлено на достижение баланса интересов крупных акционеров, трудового коллектива, деловых партнеров.
Структура акционерного капитала в японской модели формально дисперсная. Акционерная собственность формально распылена, но фактически сконцентрирована в рамках крупных ФПГ - «кейрецу». Это придает специфику структуре управления компаниями. Особенности японской модели корпоративного управления вытекают из принципа коллективизма. Она опирается на возрастные качества топ-менеджеров, традиции японской культуры, системы пожизненного найма работников.
Рассмотренные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. Наоборот, последнее десятилетие характеризуется сближением различных систем корпоративного управления. Такая тенденция характерна практически для всех ведущих стран мира. Данный процесс подтверждает отсутствие однозначного ответа об эффективности той или иной модели корпоративного управления.
У каждой модели существуют свои особенности, а также сильные и слабые стороны. По мнению Дементьевой А.Г. их декомпозицию модно представить в виде таблицы (Табл.)
Реформирование российской экономики изначально шло с ориентацией на англо-американскую модель корпоративного управления. Это отразилось в основных положениях Федерального закона «Об акционерных обществах». Однако со второй половины 90-х годов специалисты стали указывать на разворот российской экономики в сторону германо-японской модели, белее закрытой, основанной на банковском контроле и финансировании.
В условиях глобализации экономики теория и практика корпоративного развития указывает на тенденции сближения моделей, их взаимопроникновение. Это делает целесообразным применение дифференцированного подхода к ориентации экономики на ту или иную модель.
В современной российской модели корпоративного управления можно выделить не только сходство с англоамериканской моделью (значительная распыленность акционерного капитала, доминирование пассивного собственника) и с немецкой (активное вовлечение банков в корпоративные структуры, низкая степень развития фондового рынка, низкая ликвидность акций, невысокая степень раскрытия информации об AО) но и отличительные особенности (активное участие государства в акционерном капитале, массовые нарушения прав миноритарных акционеров и другие). Прежде всего, российскую систему корпоративного управления характеризуют высокая степень неопределенности внешних и внутренних факторов развития.
Таблица 2. Преимущества и недостатки моделей корпоративного управления
| Модель корпоративного управления | Преимущества | Недостатки |
| Англо-Американская | Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок; Ориентация инвесторов на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода; Основная цель бизнеса – рост стоимости компании. Достаточно высокая информационная прозрачность компаний | Высокая стоимость привлеченного капитала (высокие дивиденды); Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком; Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля. |
| Немецкая | Более низкая стоимость привлечения капитала; Ориентация инвесторов на долгосрочные цели; Высокий уровень устойчивости компаний; Четкое разграничение функций управления и контроля. | Незначительная роль фондового рынка как внешнего инструмента контроля; Высокая степень концентрации капитала и недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров; Невысокая степень информационной прозрачности что обуславливает сложность осуществления инвестиций. |
| Японская | Низкая стоимость привлечения капитала; Ориентация на долгосрочные цели; Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность; Высокий уровень устойчивости компаний | Сложность осуществления инвестиций; Недостаточное внимание к доходности инвестиций и абсолютное доминирование банковского финансирования; Слабая информационная прозрачность компаний; Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров. |
Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубова Е.Б. Современный экономический словарь. – М.: ИНФРА – М, 1996 – 496 с.; Большой Энциклопедический Словарь (БЭС) 1997г.
Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм - Москва, 2005 г.: ВолтерсКлувер
Корпоративный менеджмент: учебн. пособие для студентов, обучающихся по специальности «Менеджмент орг.»/[Мазур И.И. и др.]; под общ.ред. И.И.Мазура и В.Д.Шапиро. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство «Омега-Л», 2008. – 781 с.
Хабарова И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. М.: Издат. Дом «Альпана», 2002.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / под общ.ред. В.А. Белова. – М.: Издательство Юрайт, 2009. – 678 с.
Динамика корпоративного развития / В.Ж. Дубровский, О.А. Романова, А.И. Татаркин, И.Н. Ткаченко. – М.: Наука, 2004. – 502 с. – (Экономическая наука современной России).
Samosudov.ru › Glossary.htm Персональный сайт Самосудова М.В.
Колтунов И. Как готовить специалистов по корпоративному управлению // http://koltunov-nn.ru
Матвеева Л.Г. Экономическая безопасность корпораций // Обеспечение национальной безопасности России: проблемы, пути решения. Часть.1.Коллективная монография. , 2003 г
Винслав Ю.Б. Становление отечественного корпоративного управления: теория, практика, подходы к решению ключевых проблем. // Российский экономический журнал, 2001, № 2. – С. 15-28.
Утверждая научные принципы управления интегрированными корпорациями (ответы президента МАКУ, д.э.н., проф. Ю.Б. Винслава на вопросы читателей)// Российский экономический журнал. – 2001. - № 10 – с. 3-26.
Матвеева Л.Г. Экономическая безопасность корпораций // Обеспечение национальной безопасности России: проблемы, пути решения. Часть.1.Коллективная монография. , 2003 г.
Большой экономический словарь/Под ред. А. Н. Азриляна. - 2-е изд. доп.иперераб. - М.: Институт новой экономики.- 1997. -803 с.
Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства // Вопросы экономики, 2007 г. №1.
Фальцман В.К. Оценка инвестиционных проектов и предпрятий.-М.:ТЕИС.-1999.-56 с
Большой экономический словарь/Под ред. А. Н. Азриляна. - 2-е изд. доп.и перераб. - М.: Институт новой экономики.- 1997. -803 с.
Докучаев М.В. Российский корпоративный бизнес: проблемы управления, стратегия развития. М.: Academia, 2003. 384с.
Дементьева А.Г. Модели корпоративного управления: опыт зарубежных стран и России / А.Г. Дементьева // Право и управление. XXI век. - 2008. - № 8.
©2015-2019 сайт
Все права принадлежать их авторам. Данный сайт не претендует на авторства, а предоставляет бесплатное использование.
Дата создания страницы: 2017-10-12
2.3. Классические модели корпоративного управления
Международный опыт формирования моделей корпоративных отношений не однороден. Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего XX века, и их развитие не прекращается и по сей день.
В самом упрощенном виде можно выделить два основных подхода к построению корпоративных отношений:
а) участники обладают одинаковой властью;
б) участники обладают разной властью.
Очевидно, что в корпоративных отношениях и то и другое объективно не достижимо. Можно ли считать, что субъекты обладают разной властью, если каждая акция предоставляет ее одинаковый объем, при этом сложно охарактеризовать власть как равную у лиц, обладающих разным количеством этих акций. Таких примеров можно привести очень много, однако сказанное позволяет сделать вывод о том, что поиск справедливого распределения прав и обязанностей можно по сложности решения задачи сопоставить с проблемой изобретения вечного двигателя.
Детальное ознакомление с особенностями организации корпоративных структур в различных высокоразвитых в экономическом отношении странах позволяет выделить три типичные модели: англо-американскую, континентально-европейскую и японскую (азиатскую). Особенности корпоративного управления существуют и в странах арабского мира и Латинской Америки. Кроме того, в ряде стран с переходной экономикой эксперты выделяют особую модель, так называемую предпринимательскую. Специфическими являются также условия функционирования китайских акционерных обществ.
Кaждaя из этиx национальных мoдeлeй фopмиpoвaлacь в тeчeниe длитeльнoгo пepиoдa времени и oтpaжaeт, пpeждe вceгo, cпeцифичecкиe нaциoнaльныe ycлoвия coциaльнo-экoнoмичecкoгo paзвития, тpaдиции, идeoлoгию.
В основу классификации моделей заложены, как правило, следующие основные признаки:
– ключевые участники модели;
– структура владения акциями;
– состав совета директоров;
– законодательные рамки;
– требования к раскрытию информации;
– корпоративные действия, требующие согласия акционеров;
– механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
Проведем краткий сравнительный анализ указанных моделей корпоративного управления.
Англо-американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов. Эта модель полностью доминирует в Англии, США, Канаде, Австралии, она базируется на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к «узкому кругу» – собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которым собственники делегируют определенные права по оперативному управлению корпорацией.
Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерна ситуация, когда количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров. Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.
В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.
В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления: открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.
В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.
Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права, более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, «полный контракт». Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является доминирующей целью в англо-американской модели.
Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления – совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации.
В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры: независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля за деятельностью менеджмента и позволяет создать такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.
США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации для всех участников.
Основными недостатками модели считаются:
Излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов – этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов;
Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;
Неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.
Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется большой потенциал развития.
Континентально-европейская (или иначе германская) модель корпоративного управления. В континентальной Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Социальное партнерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.
Основные элементы континентально-европейской модели:
а) двухуровневая структура совета директоров;
б) представительство заинтересованных сторон;
в) универсальные банки;
г) перекрестное владение акциями.
В отличие от англо-американской модели, совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов – управленческого и наблюдательного советов. Управленческий совет – это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации.
Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации. В отличие от японских или американских корпораций, численность наблюдательного совета устанавливается законом, а не уставом корпорации.
Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не зашита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех участников корпорации, т. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности.
Одновременное членство в обоих советах не допускается. Помимо этого, трудовой коллектив имеет возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.
Отличительная черта континентальной модели – активное участие банков в процессах корпоративного управления и сильное влияние профсоюзов. Коммерческие банки являются акционерами корпораций, они универсальны и предоставляют корпорациям различного рода услуги: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации. В соответствии с европейской традицией банки несут не только финансовую, но и моральную ответственность за эффективное функционирование корпораций. Поэтому банки всячески пытаются помочь корпорациям, попавшим в тяжелое финансовое положение. Для этого создаются специальные фонды, банки активно участвуют в реструктуризации корпораций.
Другая отличительная черта континентальной модели – сильное влияние государства. Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей.
В рамках континентальной модели широко распространено перекрестное владение акциями, что позволяет компаниям взаимодействовать друг с другом посредством механизмов корпоративного управления. Однако ее часто критикуют за очень сильную роль банков, которые выступают одновременно и как акционеры, и как кредиторы. Подвергается она критике и за ограничение свободы конкуренции.
Современная модель корпоративного управления в Японии сложилась под влиянием двух факторов: японских традиций и демократизации Японии американцами после окончания Второй мировой войны в рамках плана Маршалла. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты – «дзайбацу», собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес.
Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Japan Incorporated» т. е. акционерная компания «Япония». Это выражение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством. Но главная уникальность японской модели заключается в том, что по сравнению с большинством развитых стран доля государственного сектора в экономике страны незначительна. Это и составляет основной принцип японской модели – государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.
В Японии большое количество так называемых «полуправительственных организаций» (имеется в виду наличие при правительстве множества различного рода комитетов, которые состоят из представителей бизнеса и научной общественности и призваны выражать своеобразное слияние административного аппарата и бизнеса) по очень обширному спектру экономических и социальных вопросов.
В отличие от многих западных стран, правительство Японии упорно и последовательно развивает жесткую конкуренцию в каждом секторе экономики, добиваясь, чтобы в каждом из них оставалось несколько участников. То есть происходит совмещение конкуренции и государственного регулирования.
Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.
1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпораций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.
2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.
3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.
4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.
Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них выделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, предоставление консалтинговых услуг и др.).
Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали американские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.
В Японии неформальные объединения (союзы, клубы и др.) играют значительную роль. В японских корпорациях важнейшее значение имеют личные союзы, клановые и кастовые отношения. Топ-менеджеры компаний полностью их контролируют, являясь практически единственными участниками однопалатного совета директоров.
Важным элементом сетевого взаимодействия является внутригрупповая торговля, уровень которой в «кейрецу» доходит до 20 %. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как правило, только другим членам группы. Поэтому в подавляющем большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпорациях, так и в корпоративном секторе экономики в целом. Процент же иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, что во многом объясняется опять же государственной политикой, а не интересами корпорации.
Японскую модель критикуют в основном за:
– противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;
– сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;
– ограничение конкуренции.
В целом модель корпоративного управлении Японии очень интересна, но ее успешное функционирование основано на национальных особенностях и менталитете, что делает фактически невозможным применение этой модели в других странах.
Делать вывод о преимуществах той или иной модели корпоративного управления затруднительно – каждая из них доказала свою эффективность. Сравнительные их характеристики приведены в приложении 1.
В то же время эти модели не являются взаимоисключающими. Тенденции их развития за последнее время указывают скорее на сближение и взаимопроникновение. Ряд экспертов считает, что развитие корпоративных моделей управления будет идти в сторону сближения японской и континентальной моделей с англо-американской, поскольку она является более открытой и дает больше возможностей для конкурентного развития. Однако такое сближение возможно только при достижении более высокого уровня демократии и открытости.
В любом случае, послевоенный опыт Японии, Германии и ряда других стран однозначно показал, что строить модель корпоративного управления, слепо следуя лишь формальным требованиям, не стоит. Действительно, в Германии и Японии корпоративные отношения формировались под своеобразным диктатом американской модели. Но социал-демократические идеи в Германии, национальные традиции в Японии (а также целый ряд других особенностей этих стран) позволили им творчески воспринять навязываемую концепцию корпоративного управления и получить в итоге свою уникальную модель.
В настоящее время, при активном развитии бизнеса и его интеграции в общественные отношения, все большую значимость приобретают вопросы открытости компаний, их эффективного управления, прибыльности и обеспечения защиты прав всех заинтересованных сторон. Данные вопросы призвано решать корпоративное управление.
Современное корпоративное управление (англ. – corporate governance) является одним из факторов повышения инвестиционной привлекательности компании и ее рыночной стоимости. При этом корпоративное управление тесно взаимосвязано со стратегическим планированием, финансовыми потоками компании, маркетингом, корпоративной культурой и социальной ответственностью.
Эффективная система корпоративного управления в узком смысле является залогом высокой конкурентоспособности предприятия и снижения его рисков, в широком – позволяет повысить общую эффективность корпоративного сектора и всей экономики в целом.
По настоящему формирование российской модели корпоративного управления получило свое развитие только в начале XXI века. Этому способствовало повышение внимания к корпоративному управлению со стороны государства, необходимость привлечения западных инвестиций, потребность соответствия международным стандартам ведения бизнеса.
Процессы глобализации оказали значительное влияние на существующие модели корпоративного управления. Современные финансовые и политические потрясения также обратили внимание к существующим проблемам корпоративного управления.
Несмотря на то, что термин «корпоративное управление» достаточно популярен и активно используется современными исследователями в этой области, единого определения понятия корпоративное управление не существует. Также поскольку в российском законодательстве отсутствует такая организационно-правовая форма как «корпорация», отсутствует и однозначное определение понятия «корпоративное управление».
Анализ различных интерпретаций термина корпоративное управление позволяет выделить несколько основных подходов к его определению.
Это способ управления компанией , который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами и иными заинтересованными лицами .
Это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон .
Это процесс поиска баланса между интересами всех участников корпорации, а также лиц, заинтересованных в ее деятельности и зависящих от нее .
- комплекс мер и механизмов между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами .
Российская модель корпоративного управления развивается под влиянием различных факторов, таких как ментальность населения, национальная культура, ценности, традиции, а также целый ряд политических и экономических факторов. Именно поэтому уже признанные модели корпоративного управления, сложившиеся в различных развитых странах, не могут рассматриваться как единственный ориентир и применяться в чистом виде в российских реалиях. Поэтому на данный момент наиболее остро стоит вопрос формирования собственной, отечественной модели корпоративного управления.
Для формирующихся российских корпоративных отношений основной характерной чертой является высокая концентрация собственности . Доминирование крупных собственников, отсутствие реальных механизмов защиты прав мелких инвесторов. Высокие транзакционные издержки на рынке капитала приводят к тому, что структура собственности в российских компаниях не меняется, либо меняется очень медленно. Это ведет к тому, что риск смены контроля над компанией не оказывает никакого влияния на менеджмент и его работу.
В большинстве компаний уровень концентрации собственности настолько высок, что собственник управляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность. Данная предпосылка ведет к еще одной специфической черте российского корпоративного управления – нарушению принципа разделения собственности и управления .
Следующая черта российского корпоративного управления – неразвитость рынка ценных бумаг и невозможность привлечения средств мелких инвесторов. В реальности, на российском фондовом рынке обращаются акции только крупных российских компаний. В настоящее время отсутствует определенная тенденция развития отечественных биржевых площадок. Незначительную роль играют такие категории инвесторов, как физические лица, ПИФы, доля которых резко снизилась после кризиса 2008 г. Большие надежды на развитие площадок ММВБ и РТС связывали с негосударственными пенсионными фондами. Однако финансовые кризисы и ограниченная ресурсная база привели к низкому и достаточно монотонному инвестированию данных фондов. Средства государственного Пенсионного фонда РФ также не оказывают существенного влияния на развитие фондового рынка России, что связано с законодательным ограничением перечня возможных вариантов инвестирования для фонда. Таким образом, основным источником финансирования компаний (до 70%) выступают собственные средства.
Спецификой российского корпоративного управления также является тяжелое финансовое положение многих компаний , обострившееся в результате финансового кризиса 2008 г. и политического кризиса и введения экономических санкций 2014 г.
Корпоративное законодательство в России носит ярко выраженный уклон в сторону интересов акционеров. Однако в последнее время появились нормы, обеспечивающие права контролирующих собственников и интересы кредиторов. В свою очередь постоянные изменения правил осуществления предпринимательской деятельности ведут к тому, что бизнес не может строить долгосрочных стратегических планов.
В структуре акционерного капитала российских компаний наблюдается низкая доля банков и финансовых институтов , т.е. незаинтересованность банков в приобретении акций компаний в силу их низкой прибыльности и раскрытия информации.
Активно продолжается усиление инсайдерского контроля доминирующего собственника. Это препятствует появлению новых инвесторов, а также тормозит развитие рынка ценных бумаг и привлечение инвестиций, так как чаще всего в таких компаниях используются собственные средства, либо привлекаются банковские кредиты.
Еще одной характерной чертой российской модели корпоративного управления является сохранение влияния государства в деятельности крупных компаний («РЖД», «Газпром», «Роснефть», «Лукойл» и др.). В данном случае возникает конфликт интересов государства как собственника и как высшего контролирующего органа.
Также к особенностям развития корпоративного управления следует отнести отсутствие необходимого числа профессиональных менеджеров . Слабая конкуренция среди менеджеров высокого уровня и низкий уровень благосостояния приводят к завышению их окладов, их размыванию (увеличению количества менеджеров среднего и низкого звена) в компаниях и их немаксимизационному поведению.
Также к российским чертам корпоративного управления можно отнести непубличность бизнеса, непрозрачность информации о деятельности компаний, деятельность олигархических группировок по захвату власти в корпорациях, пассивную роль трудовых коллективов в управлении компанией, краткосрочное инвестирование и высокий риск банкротства.
Все вышесказанное подтверждает специфику формирования и развития российского модели корпоративного управления. Она не похожа в чистом виде ни на одну из существующих в развитых странах моделей корпоративного управления, однако имеет ряд схожих с ним черт.
Изначально, российская модель формировалась на базе принципов, характерных для американской модели, однако низкая финансовая культура и экономические факторы привели к невозможности применения американской модели на практике. Так, отличительной чертой американской модели является сильный фондовый рынок – ядро финансовой системы. В России, несмотря на активное участие государства по созданию финансового центра в Москве и отечественного фондового рынка, площадки ММВБ и РТС так и остались невостребованными широким кругом инвесторов.
Схожими чертами российской и американской моделей являются унитарность совета директоров, ориентация на краткосрочное инвестирование, быструю прибыль, высокая оплата управленцев, построенная на премиальной (бонусной) системе.
По степени концентрации собственности российская модель корпоративного управления схожа с континентальной (германской) и японской моделями. Однако в Германии преобладающую роль в составе акционеров играют коммерческие банки и другие организации (перекрестное владение), а в Японии львиная доля принадлежит страховым компаниям. В России же, как уже было отмечено, в большинстве случаев акционерная собственность принадлежит узкому кругу (или одному) акционеров-собственников. Данная структура кардинально отличается от американской модели, которой присуща распыленная (дисперсная) структура с большим количеством независимых акционеров.
Слабое влияние фондового рынка и большое влияние государства на бизнес являются схожими чертами российской и германской моделей корпоративного управления. В тоже время жесткая вертикальная интеграция и сосредоточение власти в руках собственников-управленцев приводят к отсутствию перекрестного владения, в отличие от корпораций Германии.
Совет директоров немецких компаний кардинально отличается от аналогичных органов в России или США. Так, совет директоров немецкой модели корпоративного управления является двухуровневым, что обеспечивает жесткое разделение функций управления и контроля.
В последнее время в системе российского корпоративного управления произошли позитивные изменения, и наметился ряд тенденций по следующим направлениям: постепенное улучшение практики корпоративного управления, усиление роли фондового рынка, постепенный переход к наемному менеджменту, активизация дивидендной политики.
Проблема формирования в России эффективной модели корпоративного управления не может быть решена только на уровне компаний. Это проблема всех заинтересованных лиц, которые должны осознавать разницу между собственными краткосрочными интересами и долгосрочными приоритетами повышения конкурентоспособности российских компаний в целом.