Понятие «дочернее общество» было введено в ГК РФ в 1995 году. С тех пор правовое положение данного субъекта рынка регулировалось ст. 105 Гражданского кодекса РФ. В 2014 году были приняты изменения. Сегодня правовой статус данных организаций определяется ст. 67.3 ГК РФ .

Особенности

Организация будет признана дочерней , если другое товарищество либо общество имеет право определять решения, которые выносятся такой компанией. Данная связь основывается на одном из следующих обстоятельств :

  • преобладающее участие в уставном капитале;
  • на основании заключенного соглашения;
  • иным законным образом (данное положение содержится в уставе дочерней компании, представители основной фирмы включены в состав участников и т.д.).

Законодатель определил данные условия в общем виде. Например, он не утвердил минимальный размер доли, которую основная компания должна иметь в капитале дочерней фирмы.

Особенность данного вида организаций в том, что они могут существовать в любой организационно-правовой форме, например, ООО, АО и пр.

Специфика кроется в особых взаимоотношениях с основными обществами, которые иногда именуют материнскими . Например, они могут влиять на действия дочерних компаний.

Особым образом регулируется материальная ответственность :

  • дочерняя организация не отвечает по долгам основной фирмы;
  • дочерняя и основная организации солидарно отвечают по долгам, которые образовались по сделке, заключенной в результате принятия решения материнской фирмой;
  • основная компания будет привлечена к субсидиарной ответственности, если ее действия или решения привели к несостоятельности дочерней организации.

Данные правила закреплены в ст. 67.3 ГК РФ.

Возможности и ответственность

Дочерняя компания представляет собой организацию, которая имеет собственный капитал и имущество. Она заключает договора и выполняет иные функции, как полноправный участник рынка.

В соответствии с ГК РФ дочерняя организация не несет ответственности по задолженности основной фирмы. Она же, в свою очередь, может быть привлечена к субсидиарной или солидарной ответственности в отдельных случаях. Например, убытки по сделке, заключенной по инициативе материнской фирмы, возмещаются либо головной, либо дочерней организацией.

В этом случае они несут солидарную ответственность. Более подробно о ней сказано в ст. 322 ГК РФ . При солидарной ответственности кредитор может требовать исполнения обязательств от всех должников совместно или от любого из них в отдельности. Если одна организация не реализует их, то он может обратиться в другую.

Субсидиарная ответственность головной организации наступает в том случае, если ее действия и решения привели к несостоятельности дочерней фирмы. Согласно ст. 399 ГК РФ в такой ситуации выделяется основной должник . К нему требования предъявляются в первую очередь. Главная фирма должна погасить ту долю долга дочерней компании, которую она не в состоянии покрыть за счет своего имущества.

Влияние материнской фирмы

Главная особенность дочерней фирмы в том, что на ее решения может влиять другая организация . Такие отношения допускаются в силу различных оснований.

Материнская фирма не всегда имеет преобладающую долю в уставном капитале дочерней организации.

Подобные отношения могут иметь договорную природу . Например, подконтрольная компания получает право на использование технологий для производства определённого объекта, но продажи товара он обязательно согласует с основной фирмой.

Оговорка о подчинении может быть включена в устав дочерней организации. Подобные компании имеют собственные органы управления, а значит контроль должен иметь определённое закрепление. В уставе может быть прописано, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания.

Благодаря этому материнская организация не будет принимать участие в оперативном управлении, но сможет оказывать влияние при принятии стратегически важных вердиктов. Данное правило актуально для основных компаний, которые имеют несколько обществ в подчинении.

Порядок и способы открытия

Создание дочерней организации может производиться двумя способами. Первый – путем регистрации нового общества или товарищества . В такой ситуации проводится стандартная процедура, включающая в себя следующие этапы :

  • принятие решения о создании нового субъекта рынка, оформление вердикта в бумажном виде (протокол);
  • подготовка документов на регистрацию, оформление заявления по , составление устава;
  • передача в налоговую инспекцию для регистрации новой компании;
  • вынесение вердикта регистрирующим органом.

При положительном решении дочерняя организация может приступить к своей деятельности, а при отрицательном – оформить жалобу на решение налоговой инспекции за незаконный отказ.

Второй способ – это «поглощение» . Так происходит, когда компания, созданная как самостоятельное общество, попадает в зависимость к другому участнику рынка. Обычно, это связано с финансовыми трудностями.

Примеров такого «поглощения» довольно много. Например, концерн Volkswagen подобным методом обратил в дочерние предприятия многие автостроительные компании в Европе.

После того как фирмы обоюдно примут такое решение, они должны выполнить следующие действия :

  • закрепить надлежащим образом процедуру и инструменты, с помощью которых материнская организация сможет влиять на дочернее предприятие (например, оформить договор либо изменить устав);
  • у дочерней организации должны быть все необходимые реквизиты, в том числе собственный расчетный счет, юридический адрес, печать;
  • необходимо выбрать управленцев дочерней компании, в том числе директора и главного бухгалтера;
  • обратиться в государственную палату с необходимыми документами (справка из банка о состоянии счета, характеристика на должностных лиц, сведения об учредителях, фонда, устав);
  • получить свидетельство о регистрации дочернего предприятия.

Дочерняя организация часто сравнивается с филиалами и представительствами юридических лиц. Данные понятия имеют общие черты, но в то же время весьма отличаются друг от друга.

О филиалах и представительствах сказано в ст. 55 ГК РФ . В данной статье представлены легальные определения таких понятий:

  • представительство — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, представляет интересы фирмы и реализует их защиту;
  • филиал — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, реализует все его полномочия или их часть (в том числе те, что возложены на представительства).

В соответствии с ч.3 ст. 55 ГК РФ и филиалы не являются юридическими лицами. У них нет собственного имущества и органов управления. Всё это предоставляется основным обществом или товариществом. Руководители управляют филиалами или представительствами на основании доверенности. Информация о подчинённых структурах должна быть указана в .

Таким образом, главное отличие состоит в том, что дочерние организации – это самостоятельные фирмы, которые являются полноправными участниками рынка. Они имеют свое имущество, несут ответственность за совершенные деяния, обладают своими органами управления. Дочерняя организация действует на основании своего устава.

Основная фирма всегда будет отвечать по обязательствам своих представительств и филиалов. Любые взыскания применяются в отношении нее. Головная организация всегда выступает в суде от имени своих филиалов и представительств.

В то же время, в законе определены случаи, когда на нее будет возложена ответственность по сделкам дочерней фирмы. Причем она может быть солидарной и субсидиарной в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

Отличается и порядок создания данных форм зависимых субъектов рынка. Так, филиалы и представительства формируются по решению основной организации. Для их создания в устав фирмы вносятся соответствующие изменения.

Дочерние организации основываются в том же порядке, что и прочие юридические лица.

Решение о создании принимают учредители компании . Дочерняя фирма может приступать к своей деятельности, когда налоговая инспекция вынесет решение о ее регистрации.

Достоинства и недостатки

Среди достоинств дочернего предприятия можно отметить следующие:

  • в случае банкротства долги будут погашены основной фирмой;
  • ответственность за бюджет и расходы также несет материнская организация;
  • отсутствие жесткой конкурентной борьбы, которую ведет не дочернее, а главное предприятие.

Основным же недостатком подобной формы является полная подотчетность материнской компании. В подобных условиях бывает проблематично развивать организацию. Весь капитал находится в управлении материнской компании, а значит, только она может принять решение о возможности финансирования тех или иных направлений. Кроме того, существует риск закрытия дочернего предприятия по причине ликвидации основной фирмы.

Для головной организации подобная форма взаимодействия может быть сопряжена с дополнительными расходами, например, при убыточных сделках или несостоятельности.

Итак, дочерняя компания – популярный способ организации взаимодействия между двумя субъектами рынка. Благодаря такой модели более мелкие фирмы могут держаться «на плаву» за счет крупных организаций. Те, в свою очередь, расширяются еще больше, увеличивая доходы и число потребителей.

Слияния и поглощения компаний подробно описаны в данном видео.

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

В целях расширения своего бизнеса многие компании стремятся получить контроль над сторонними предприятиями либо учреждают полностью подконтрольные общества. В чем причина острого интереса отечественных предпринимателей к созданию дочерних обществ? В чем их отличие от филиалов и представительств компании?

Известно, что расширение видов деятельности компании приводит к усложнению ее организационной структуры. Одним из этапов структурной перестройки в большинстве случаев становится образование холдингов.

Холдинговую компанию можно определить как коммерческую организацию, контролирующую одну или несколько дочерних фирм. Решение о создании холдинга требует комплексного подхода и продуманного обоснования.

Создание дочерних структур целесообразно для решения следующих проблем:

Диверсификация деятельности компании. Происходит перегруппировка внутренних ресурсов и выделение наиболее перспективных направлений в специализированные дочерние фирмы. Данное решение повышает конкурентоспособность всей компании.

Обособление высокоспециализированных лицензируемых видов деятельности. Это прежде всего те из них, которые требуют получения исключительной лицензии: банковская, страховая, лизинговая, биржевая и т.д.

Оптимизация структуры управления. Позволяет достичь рационализации управления компанией путем передачи в дочернюю структуру рутинных операций. Руководство холдинга переходит от оперативного к стратегическому управлению.

Налоговое и финансовое планирование. Дает возможность создания корпоративных программ с целью снижения налоговых и финансовых потерь на основе применения трансфертных сделок и цен. В результате:

· перераспределяются издержки, доходы и убытки между дочерними структурами;
· создаются дополнительные центры прибыли;
· оптимизируется внутрифирменное финансирование и привлекаются дополнительные инвестиции.

Управление рисками. Рисковые операции могут быть перенесены на дочерние компании, которые несут ограниченную ответственность, не затрагивая имущества «материнской» компании. Это повышает финансовую устойчивость холдинга.

Реализация специальных функций. Подобное основание рассматривается в рамках создания дочерней структуры для осуществления отдельного проекта (операции), как правило, с капиталоемкими объектами путем продажи компаний.

Развитие внешнеэкономической деятельности. В данном случае появляется перспектива использования дочерних компаний с их регистрацией за рубежом в более льготных налоговых и таможенных условиях.

Приняв решение об образовании холдинга, компания сталкивается с проблемой создания дочерних структур. Существуют следующие основные способы приобретения обществом дочерних компаний:

· создание коммерческой организации, в том числе путем выделения;
· приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ;
· заключение договора об управлении делами общества.

Первое. Хозяйственное общество учреждает новое юридическое лицо, наделяя его определенным имуществом, необходимым для осуществления поставленных целей. Например, крупный металлургический комбинат создает дочернее общество, призванное оказывать услуги связи разветвленным подразделениям данного предприятия. Разумеется, в уставный капитал новой структуры передаются оборудование и специальные средства, позволяющие наиболее эффективно решать поставленную задачу. При этом совсем не обязательно наделять новое образование недвижимым имуществом. Головная организация передаст необходимое здание или его часть на основании обычного договора аренды.

В некоторых случаях нецелесообразно передавать вновь созданному обществу высоколиквидные активы основного предприятия. Может возникнуть вопрос: как быть в ситуации, когда создавать дочернее общество необходимо, а передавать в его уставный капитал имущество нежелательно? Ведь если этого не сделать, «дочка» будет не в состоянии достичь обозначенных целей. Выход достаточно прост: создается дочернее общество с ограниченной ответственностью с минимальным уставным капиталом - 100 МРОТ. Учредитель оплачивает уставный капитал, после чего передает в аренду своей «дочке» все необходимое имущество. Благодаря этому дочернее общество начинает работать, оказывая «материнской» компании определенные услуги, входящие в ее сферу деятельности.

Долгое время создание акционерным обществом дочерних обществ было приоритетом Совета директоров компании. Однако вступившие с этого года поправки в закон об акционерных обществах существенно изменили этот процесс. Теперь акционерное общество по своему усмотрению в Уставе может отнести данное действие либо к компетенции Совета директоров, либо - генерального директора. Разумеется, если акционеры в полной мере доверяют директору, ему можно позволить осуществлять учреждение новых дочерних обществ. В то же время во избежание скрытого увода активов из компании было бы целесообразнее оставить этот вид управленческих решений в ведении Совета директоров.

Создавая новое юридическое лицо, нельзя забывать, что управление данной структурой будет эффективно лишь в случае стопроцентного участия «материнской» компании в этой организации. Именно по этому пути идет подавляющее число отечественных компаний. Действительно, обладая лишь частью акционерного капитала, пусть даже и преобладающей (более 50% от уставного капитала), придется терять время на процедурное оформление управленческих решений. Ведь необходимо будет соблюдать нормы о сроках и порядке проведения общего собрания акционеров либо участников (в случае с ООО). Кроме того, нет гарантии, что другие лица, контролирующие данное юридическое лицо, не заблокируют нужное «материнской» компании решение.

Если же головная компания имеет 100% акций или долей в уставном капитале «дочки», многие проблемы отпадают сами собой: не нужно соблюдать требования о сроках проведения собраний, оповещать о собрании других лиц. Достаточно обычного решения генерального директора «материнской» компании, оформленного в письменной форме.

Необходимо учитывать: юридически «дочка» не является частью создавшей ее компании. Она - отдельное юридическое лицо, поэтому принимаемое в отношении нее решение должно оформляться соответствующим документом, предусмотренным законом. Для общества с ограниченной ответственностью это решение единственного участника, а для акционерного общества - решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций. Некоторые компании оформляют управленческие решения тривиальными приказами по предприятию. Известно, что на одном ведущем отечественном автогиганте приказами по предприятию назначались и освобождались от должности руководители дочерних обществ. Разумеется, данные приказы не имели юридической силы для сторонних компаний, а следовательно, все сделки, заключаемые назначенными таким способом директорами, являются недействительными.

Необходимо особо подчеркнуть, что образование дочерней компании путем ее выделения из старого общества, в отличие от рассмотренного образования нового юридического лица, характеризуется весьма сложным юридическим механизмом. Дело в том, что выделение - это один из способов реорганизации компании, когда новому обществу передается не только имущество, но и часть прав и обязанностей старого.

Процесс выделения можно разбить на отдельные этапы.

Совет директоров компании созывает общее собрание акционеров и включает в повестку дня вопросы:

· о реорганизации общества в форме выделения;
· о порядке и условиях выделения;
· о создании нового общества или обществ;
· о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом);
· о порядке такой конвертации;
· об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров не менее чем тремя четвертями голосов принимает решения по всем обозначенным вопросам повестки дня. При этом если единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение Устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Не позднее 30 дней с момента принятия решения о выделении общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении. Кредиторы в свою очередь в течение 30 дней после направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация вновь образованного общества осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Таким образом, выделение является достаточно сложным процессом образования дочернего общества. Кроме того, решение о выделении может быть заблокировано несогласными акционерами компании. При этом у кредиторов компании появляется шанс потребовать исполнения обязательства старой компании, что может негативно отразиться на ее финансовом положении. Именно указанные причины мешают широкому использованию этого способа при организации дочерних компаний.

Второй способ образования дочерних юридических лиц - приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ. Он особенно стал популярен в конце 90-х гг., в период активного создания российских вертикально-интегрированных компаний. С помощью данного механизма сторонние компании получали контроль над активами хозяйственных обществ, превращая последних в своих «дочек».

Данный процесс характеризуется целым рядом особенностей.

Если приобретается более 20% голосующих акций компании и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т.е. на данный момент 10 млн. руб.), необходимо разрешение территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. Если же сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке. Если же данное правило было нарушено, указанный государственный орган вправе оспорить заключенную сделку в суде.

Компания, намеревающаяся приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров–владельцев обыкновенных акций более 1000, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в это общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. В случае нарушения данного условия новоявленный акционер не получит право голоса на общих собраниях акционеров.

После приобретения указанных в предыдущем пункте акций компания обязана в течение 30 дней с момента их приобретения предложить другим акционерам продать ей принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене. Если это условие не будет соблюдено, применяются санкции, указанные в предыдущем пункте.

При соблюдении указанных условий приобретение акций сторонних акционеров становится удобным механизмом образования дочерних компаний. Оптимальным вариантом было бы получение контроля над более чем 75% акционерного капитала, иначе наиболее значимые решения, затрагивающие дочернюю компанию, придется согласовывать с другими акционерами.

Третий способ образования дочерних обществ - заключение договора об управлении делами общества, иными словами, передача определенной коммерческой организации полномочий единоличного исполнительного органа общества. Таким образом, в качестве «материнской» компании выступает управляющая организация.

Как правило, договор о передаче управленческих функций заключается с той компанией, которая владеет значительной долей в уставном капитале общества, т.е. уже является «материнской» компанией. Упомянутый же договор заключается для оптимизации управленческих процессов. Правда, бывают и исключения из этого правила, когда акционеры решают передать управление текущими делами своего общества команде профессионалов, являющихся сотрудниками управляющей компании. Как бы то ни было, существует следующая процедура передачи управленческих функций:

· Совет директоров принимает решение созвать общее собрание акционеров и вынести на его рассмотрение вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
· общее собрание акционеров простым большинством голосов (если уставом общества не предусмотрено квалифицированное большинство) принимает решение о передаче полномочий;
· с управляющей организацией заключается соответствующий договор.

Процесс передачи полномочий будет завершен только при соблюдении указанных условий.

Говоря о дочерних обществах, нельзя не упомянуть представительства и филиалы компании. Дело в том, что некоторые руководители не делают различия между указанными образованиями, что совершенно неверно. Дочерние общества представляют собой самостоятельные юридические лица со своими органами управления. В отличие от них филиалы и представительства юридическими лицами не являются. Они представляют собой всего лишь структурные подразделения хозяйственного общества вне его местонахождения.

Представительство отличается от филиала тем, что оно представляет интересы общества и осуществляет их защиту, а филиал выполняет и представительские функции, и осуществляет все функции головной организации. Иными словами, представительство может осуществлять продвижение товара, производимого основным обществом, а филиал наряду с этим еще и производит указанный товар.

Процесс создания данных структур слагается из следующих этапов:

· Совет директоров общества принимает решение о создании филиала или представительства общества;
· Совет директоров либо, если это предусмотрено Уставом, генеральный директор утверждает положение о филиале или представительстве общества;
· Совет директоров принимает решение о внесении изменений в Устав компании, т.к. последний должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества;
· генеральный директор общества назначает директора вновь образованного структурного подразделения компании и выдает ему доверенность на право действия от имени общества;
· общество уведомляет регистрирующий орган о внесении изменения в устав в связи с созданием структурного подразделения.

Разумеется, для эффективного функционирования общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе компании. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Количество структурных подразделений, которое может иметь хозяйственное общество, неограничено (справедливости ради нужно сказать, что число дочерних обществ также неограничено). Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество, что в корне отличает их от дочерних обществ.

Кроме того, общество регламентирует деятельность своих структурных подразделений не на основании решения единственного участника либо акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций, а на основании приказов генерального директора компании, т.к. эти подразделения входят во внутреннюю структуру предприятия.

Таким образом, создание дочерних компаний стало определяющим условием успешного развития отечественных предприятий, позволяющим решить многие организационные проблемы компании. Однако, принимая решение о создании «дочки», необходимо четко определить, для каких целей она учреждается, и выбрать наиболее подходящий в данном случае способ ее образования.

Коммерческая фирма может вести деятельность в другом регионе или даже государстве, открыв дочернее предприятие или филиал. Что представляют собой данные структуры?

Что такое дочернее предприятие?

Под дочерним предприятием подразумевается юридическое лицо, уставный капитал которого принадлежит учредившей его организации - материнской. При этом обе компании могут осуществлять деятельность в разных сферах. Более того, материнская организация не всегда напрямую участвует в управлении дочерней фирмой. Но, как правило, это происходит, и сегмент деятельности компаний совпадает.

Учреждаются дочерние предприятия посредством государственной регистрации. Кроме того, материнская фирма разрабатывает для «дочки» содержащий требуемые положения устав, а при необходимости - также учредительный договор.

Дочернее предприятие, поскольку является самостоятельным юридическим лицом, имеет в собственном управлении имущество, которым отвечает по своим обязательствам. Кроме того, данная организация может быть независимым от материнской компании истцом и ответчиком в судебных слушаниях.

Дочернее предприятие не обязано отвечать по долговым обязательствам материнской компании. В свою очередь, обратная ответственность предусмотрена законодательством РФ. То есть если у дочерней структуры возникают финансовые сложности, то у материнской компании может появляться субсидиарная ответственность по долгам принадлежащего ей предприятия.

Что такое филиал?

Филиал - это зависимая от основной организации структура, не являющаяся самостоятельным юридическим лицом, однако расположенная, как правило, на значительном географическом отдалении от головного офиса. Например, в другом субъекте РФ.

Филиал полностью подчиняется головному офису в части управления. Все договоры подписываются руководителем данной структуры, который осуществляет свою деятельность по доверенности от топ-менеджеров основной организации.

Информация о созданных филиалах должна фиксироваться в учредительных документах компании. Формируются эти структуры на основании специальных положений, утверждаемых руководством. Государственная регистрация филиалов как юридических лиц не осуществляется - нужно только уведомлять ФНС об их открытии. Если этого не делать, налоговики могут выписывать штрафы. Но если говорить о филиалах иностранных фирм в России, они должны быть аккредитованы Государственной регистрационной палатой.

Филиалы имеют закрепленное имущество, однако не способны обладать имущественными либо неимущественными правами, не выступают стороной правоотношений и не бывают истцами или ответчиками в судебных слушаниях.

Имущество, которое закрепляется за филиалом, нередко используется в качестве обеспечения по долгам основной организации. В свою очередь, головной офис несет имущественную ответственность по обязательствам своего подразделения.

Сравнение

Главное отличие дочернего предприятия от филиала в том, что первая структура юридически независима от главной организации, вторая - полностью связана с ней. Это предопределяет все остальные различия между двумя типами фирм, о которых идет речь.

Следует отметить, что главная организация может учредить в одном регионе филиал, а в другом - дочернее предприятие, и при этом обе структуры будут заниматься одним и тем же. Поэтому на практике деятельность филиалов и дочерних предприятий обычно не сильно различается. Их статус бывает несхожим только по юридическим признакам.

Определив то, в чем разница между дочерним предприятием и филиалом, зафиксируем выводы в таблице.

Таблица

Дочернее предприятие Филиал
Что общего между ними?
Деятельность филиала организации в одном городе и ее дочернего предприятия в другом может быть одинаковой
В чем разница между ними?
Является юридически независимой организацией Является полностью зависимой от головного офиса структурой
Может быть субъектом правоотношений, истцом и ответчиком в суде Не может быть субъектом правоотношений и участником судебных слушаний
Имеет обособленное имущество Имеет закрепленное имущество
Не отвечает по обязательствам материнской организации Активы, закрепленные за филиалом, могут быть взысканы в счет долгов головного офиса

Дочерняя компания

ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ

Финансы. Толковый словарь. 2-е изд. - М.: "ИНФРА-М", Издательство "Весь Мир". Брайен Батлер, Брайен Джонсон, Грэм Сидуэл и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. . 2000 .

Дочерняя компания

Иностранный филиал компании, который по законам страны местонахождения филиала является независимым юридическим лицом.

Терминологический словарь банковских и финансовых терминов . 2011 .


Смотреть что такое "Дочерняя компания" в других словарях:

    дочерняя компания - Компания, находящаяся под контролем другой компании, называемой материнской. В соответствии с российским законодательством, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу… … Справочник технического переводчика

    - (subsidiary company) См.: группа компаний (group of companies). Бизнес. Толковый словарь. М.: ИНФРА М, Издательство Весь Мир. Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М.. 1998 … Словарь бизнес-терминов

    - (subsidiary) Фирма, принадлежащая другой фирме или контролируемая последней. Существует большое количество вариантов объема полномочий, которые могут иметь дочерние компании в отношении принятия децентрализованных решений по таким вопросам, как… … Экономический словарь

    ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ - компания, контрольный пакет акций которой находится в руках другой материнской компании. Размеры пакета акций, необходимого для реального контроля над компанией, определяются не только ее долей в общем акционерном капитале (голосующих акций), но… … Внешнеэкономический толковый словарь

    Дочерняя компания - компания является дочерней по отношению к другой компании, которая в этом случае называется материнской, если последней принадлежит более 50% акционерного капитала или если она осуществляет эффективный контроль, который определяется… … Словарь терминов по экспертизе и управлению недвижимостью

    ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ - – хозяйственное общество в условиях, когда «другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенными между ними договорами может определять решения,… … Экономика от А до Я: Тематический справочник

    ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ - SUBSIDIARY COMPANYКорпорация, контролируемая др. корпорацией. Контроль обеспечивается наличием у контролирующей корпорации всех или части акций с правом голоса, переплетающимся директоратом, арендными отношениями или общими интересамиМногие… … Энциклопедия банковского дела и финансов

    Дочерняя компания - (SUBSIDIARY) Компания, которая контролируется другой компанией (известной как материнская компания) … Финансы и биржа: словарь терминов

    Дочернее общество хозяйственное общество, решения которого определяются (либо могут определяться) иным (основным, материнским) хозяйственным обществом в силу преобладающего участия последнего в его уставном капитале (размер преобладающего участия … Википедия

    Дочерняя компания - – филиал головной (материнской) компании, находящийся под ее контролем. Сохраняет юридическую самостоятельность. В случае убытков или банкротства головная компания за дочернюю ответственность не несет … Коммерческая электроэнергетика. Словарь-справочник

Книги

  • От математики к обобщенному программированию , Степанов Александр, Роуз Дэниэл Э.. В этой основательной и вместе с тем доступной книге проектировщик новаторского программного обеспечения Александр Степанов и его коллега Дэниэл Роуз объясняют принципы обобщенного…

– это юридически самостоятельная фирма, созданная материнской организацией посредством передачи ей части имущества. Большинство решений дочерняя компания не может принимать без согласования с материнской, следовательно, они делят и ответственность за последствия этих решений. Однако есть один аспект: дочерняя организация не отвечает по обязательствам материнской.

Для чего формируется дочернее предприятие?

К числу основных целей формирования дочернего предприятия относятся:

  • Возможность более эффективно и рационально использовать наличествующие у материнской фирмы активы и ресурсы.
  • Минимизация риска за счет диверсификации (дочернее предприятие осваивает новый род деятельности).

Считается, что для достижения этих целей (и для эффективной деятельности в общем) дочерней компании необходимо:

  • Стремиться повысить конкурентоспособность выпускаемой продукции.
  • Нанять руководителей-профессионалов.
  • Пытаться минимизировать кооперационные отношения с материнской организацией.

Признаки дочерних организаций

Дочерние предприятия имеют следующие характерные черты:

  • В отношения между материнской и дочерней организациями присутствует элемент правового влияния (контроля). Наличие этого элемента означает, что материнская компания в некоторой мере способна влиять на решения, принимаемые дочерней.
  • Дочернее предприятие обладает статусом юридического лица, что и отличает его, например, от филиалов и представительств. Такой статус порождает ряд других особенностей – например, дочернее предприятие может находиться там же, где и основное, что опять-таки для филиалов исключено.
  • Дочернее предприятие может иметь любую из организационно-правовых форм.
  • Законодательство разграничивает понятия зависимого и дочернего предприятий. Если дочерняя организация предполагает наличие возможности участия материнской в принятии решений, то зависимая фирма вообще не может решать что-либо без согласования с основной.

Управление дочерней компанией

Менеджеры материнской компании не имеют права напрямую руководить сотрудниками дочерней организации – влияние осуществляется через органы управления «дочки». Важно и следующее: любая директива руководства материнской компании имеет лишь рекомендательный характер для менеджеров дочерней и реализуется после их подтверждения. Однако, как правило, пролоббировать такую директиву не составляет труда, так как представительство основной фирмы в органах управления «дочки» является решающим.

Материнская компания не обязательно должна быть владельцем крупного пакета акций дочерней, чтобы иметь возможность влиять на управленческие решения – такая возможность предусматривается специальным соглашением, которое подписывается при учреждении «дочки». Соглашение регулирует следующие аспекты:

  • Объем полномочий руководителя подконтрольной фирмы.
  • Порядок увольнения руководителя и назначения нового.
  • Порядок распределения прибыли «дочки».
  • Порядок принятия решения о ликвидации либо реорганизации дочернего предприятия.

Ответственна ли материнская компания за дочернее предприятие?

ГК определяет два случая наступления ответственности материнской фирмы по долгам дочернего предприятия:

  • Долги появились вследствие того, что дочерняя фирма исполняла директиву материнской (обязательно наличие подтверждающих документов).
  • По вине основной фирмы дочерняя оказалась несостоятельной.