Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО. Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы.

Ликвидация АО как юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Акционерное общество - это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. Закон об АО от 26.12.1995 N 208-ФЗ

закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации акционерного общества (ст. ст. 21 — 24 Закона). Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Разделим условно порядок ликвидации АО на три этапа и рассмотрим каждый из них подробно.

Этап I - принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован советом директоров, который выносит на обсуждение общего собрания акционеров соответствующий вопрос. Собрание принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Такое решение согласно пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО принимается большинством голосов в размере ¾ голосов акционеров, владеющих голосующими акциями.

Решение о прекращении деятельности общества может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ , а именно в случае:

• проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
• ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
• осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
• невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II - назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• акционеры либо их представители;
• представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе - наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа - «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III - собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственного регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии АО и сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
• составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества АО в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между акционерами общества;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации АО, итоговый ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. — 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Особенности ликвидации акционерных обществ

Заинтересованные лица могут задаваться вопросом, имеет ли какие-нибудь особенности процедура ликвидации ЗАО. Надо отметить, что закрытые и открытые акционерные общества как организационно-правовые формы были упразднены с 01.09.2014. В настоящее время можно зарегистрировать два вида акционерных обществ:

• публичные, которые размещают свои акции на рынке ценных бумаг (ПАО);
• акционерные общества, не выставляющие свои акции на продажу (АО).

Закон об АО не предусматривает различий в порядке ликвидации данных организаций.

АО может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.

Ликвидация АО - прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства. (п. 1 ст. 61 ГК РФ; абз. 2 п. 1 ст. 21 Закона об АО)

Способы ликвидации АО. АО может быть ликвидировано добровольно или принудительно (п.1 ст.21 Закона об АО). Добровольная ликвидация АО - это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества). Принудительная ликвидация АО- это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Порядок ликвидации АО устанавливается Законом об АО. Руководитель ликвидационной комиссии вправе подписывать от имени ликвидируемого общества исковые заявления при обращении в суд, выдавать доверенности, совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией общества, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации общества.

С момента внесения в государственный реестр записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

1) Добровольная ликвидация АО. Причинами добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который создано общество, достижение цели, ради которой оно учреждалось, признание акционерами недостаточной эффективности работы общества и нецелесообразности ее продолжения. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов , если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации. Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации АО включает следующие этапы:

1. принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации АО ;

2. сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации ;

3. по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия , к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым АО. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;

4. ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности . После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы АО, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;

5. удовлетворение требований кредиторов АО;

6. распределение оставшихся активов среди акционеров .

Очередность удовлетворения требований кредиторов АО (ст.64 ГК РФ) :

ü требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;

ü требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

ü требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

ü требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

ü другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Очередность распределения имущества ликвидируемогоАОсреди акционеров (п.1 ст.23 Закона об АО). Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;

владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;

владельцам обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

2) Принудительная ликвидация АО. Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации АО могут быть (п.2 ст.61 ГК):

1. осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии;

2. осуществление деятельности, запрещенной законом;

3. осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации АО;

4. признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

5. признание судом АО банкротом. Принудительная ликвидация АО в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Регистрация ликвидации АО. Регистрация ликвидации АО производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации АО не ранее, чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Ликвидация АО считается завершенной , а само АО прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц .

Статья раскроет основную информацию, касающуюся закрытия акционерного общества. Каким образом осуществить ликвидацию, куда обращаться и подавать документы – далее.

Причин для закрытия предприятия множество. Процесс длительный, непростой, для его осуществления необходимо иметь понятие обо всех моментах.

Прекратить деятельность предприниматель сможет, только ссылаясь на нормы Законодательства. Он должен соблюдать интересы и требования всех сторон процедуры.

Если появились основания для ликвидации организации, то предприниматель обязан знать все способы закрытия и выбрать наиболее выгодный для себя.

Основные сведения

Процесс ликвидации общества – наиболее популярный способ прекратить свою деятельность. Но не все так просто, имеется масса нюансов и особенностей.

Процесс пройдет легко, если у предпринимателя не имеется долгов. В противном случае процедура ликвидации может затянуться.

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества не предусматривает факт правопреемства прав и имущества другим лицом. Закрыть предприятие можно на добровольной основе и в принудительном порядке.

Первый вариант заключается в следующем. Генеральный директор организации созывает собрание акционеров, в результате чего они принимают единогласное решение.

Лицо, отвечающее за процесс ликвидации, оповещает службу налоговой инспекции, и с этого момента делами начинает управлять комиссия по ликвидации.

Налоговая служба обязательно назначит проверку . Принудительная ликвидация может начаться по решению суда.

Причины для этого разные (о них будет идти речь далее). Каким образом рассчитаться с сотрудниками ЗАО? Эта ответственность лежит и на ликвидационной комиссии.

Предприниматель обязан оповестить своих работников примерно за 2 месяца до начала процесса закрытия. Комиссия оформляет приказ, в котором каждый из них ставит подпись, что они предупреждены о ликвидации.

Если работник находится за пределами страны, то ему отправляется заказное письмо. В случае банкротства этот срок уменьшается до 1 месяца, процедура не меняется.

Сотрудник претендует на следующие выплаты:

Если сумма не устраивает, работник может обратиться в суд с просьбой пересмотреть решение. Инвентаризацию тоже следует провести.

Для этого понадобится следующее:

• банковский счет;
• список сооружений, находящихся в собственности предпринимателя;
• перечень автомобильного транспорта;
• оборудование, сырье и различные материалы;
• вклады, инвестиции и прочее.

Определения

Ликвидация	Процесс прекращения осуществления деятельности юридического лица по определенным причинам. При этом делается запись в Реестре регистрации юридических лиц, гражданская правоспособность утрачивается. Порядок закрытия предусмотрен Законодательством. Бывает добровольной и принудительной
Закрытое Акционерное Общество	Одна из форм организации предприятия, при которой акции распределяются между участниками. Количество акционеров не может превышать 50 человек, обязанности публиковать свои отчеты не существует
Расчетный счет	Ведение банком учета денежных операций своих клиентов. Он не используется для получения процентов или в качестве сбережений. Цель – доступ к финансам для конкретных операций
Инвентаризация	Процесс проверки состояния имущества организации в определенный момент, контроль за сохранностью имущества
Кредитор	Лицо юридического или физического типа, субъект, имеющий право требовать от иного участника (должника) свою долю
Ликвидационная комиссия	Уполномоченный орган, принимающий решение о ликвидации юридического лица. Создается с целью ведения деятельности после закрытия общества. Согласно Законодательству, комиссию формирует ликвидируемое лицо
	Отчетность, создаваемая после принятия решения о ликвидации общества. Составляется спустя 2 месяца после публикации в «Вестнике»
«Вестник государственной регистрации»	Журнал, содержащий информацию о юридических лицах

Принятие решения (образец)

Решение о ликвидации принимают учредители общества, а рассматривает его общее собрание. Именно от этого уполномоченного органа зависит решение о закрытии ЗАО.

Результат должен быть единогласным. Если они не могут прийти к согласованию, то учредитель может попросить суд разрешить вопрос.

Созвать собрание может один из участников организации. Об этом остальных он обязан уведомить, где оно будет проходить, когда и в котором часу. На собрании должны присутствовать абсолютно все.

В случае не оповещения или отсутствия кого-то из учредителей, решение о ликвидации признается недействительным.

Для закрытого акционерного общества количество голосов должно быть примерно ¾. Чтобы у регистрирующего органа не было претензий к решению, необходимо его правильно оформить.

Оно должно содержать следующую информацию:

1. Название юридического лица.
2. Данные о проведении собрания и составления протокола.
3. Информацию о председателе и секретаре.
4. Вопросы, которые выносились на повестку дня.
5. Результаты по каждому вопросу.
6. Подпись и печать.
7. Нотариальное заверение.

Повестка должна содержать такие пункты:

• назначение комиссии;
• порядок проведения и сроки.

Законные основания

В качестве основного закона о ликвидации ЗАО используется Гражданский Кодекс Российской Федерации:

Принятого 26 октября 2002 года, определяет список категорий, которые могут рассчитывать на получение компенсации или задолженности:

• пострадавшие в случае банкротства предприятия лица;
• сотрудники общества;
• фонды государства, в которые предприниматель делает взносы;
• партнеры (обязательно документальное подтверждение долга).

При ликвидации необходимо ссылаться на такие Законы:

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества – процесс сложный, к нему важно отнестись серьезно.

Прекращение ведения деятельности должно проходить в определенной последовательности, с соблюдение правил Законодательства.

Основные этапы:

1. Принятие решения и назначение комиссии.
2. Оповещение органов государства.
3. Осуществление инвентаризации в обществе.
4. Составление промежуточного баланса.
5. Выполнение требований кредиторов.
6. Налоговая проверка.
7. Оформление основного баланса по ликвидации.
8. Раздел оставшегося имущества между акционерами.
9. Подача документов, закрытие ЗАО.

Ниже будет рассмотрен подробный порядок закрытия общества.

Необходимые формы документов

Документы, которые необходимо предоставить:

После того, как баланс составлен, документацию необходимо предоставить в течение 3-х дней. Подать их необходимо в то отделение, которое осуществляло регистрацию общества.

Поэтапные действия

Как же происходит вся процедура ликвидации Закрытого Акционерного Общества? Первый шаг – собрание акционеров. Созвать их должен директор ЗАО.

Второй шаг – оповещение всех Органов. Прежде всего, уведомить необходимо налоговую службу, в течение 3-х дней. При нарушении срока они вправе назначить штраф.

Предоставить им необходимо заявление и документ, который подтверждает согласие акционеров ликвидировать общество.

Работники службы вносят изменения в Реестр и выдают свидетельство. После этого в документы вносить поправки нельзя.

Информация, которую необходимо отобразить в балансе:

• состояние активов и пассивов общества;
• имущество;
• уставной капитал;
• средства вне оборота;
• прибыль, которая осталась и не была распределена.

Особенности процедуры

Закрытие счета – процесс нелегкий. Сначала необходимо рассчитаться с кредиторами, выплатить задолженность сотрудникам, сделать взносы по налогам в бюджетные и внебюджетные фонды.

После всего этого необходимо ждать решения о налоговой инспекции о ликвидации общества. Только после этого можно приступать к закрытию счета.

Закрытие расчетного счета

Счет закрывается только после выплаты всех долгов. Аннулировать может тот, кто его открывал или уполномоченное лицо. Если на счету остались деньги, то необходимо их снять или перевести.

Если деньги не снимаются вовремя, то потом их уже не вернуть, и они уйдут в доход банка. Также необходимо заказать , чтобы узнать сумму остатка.

Ели имеется задолженность, то банк может отказать в расторжении договора. Далее необходимо составить заявление, каждый банк имеет свой образец.

В заявлении указываются реквизиты для перевода остатка средств. Также отображается следующая информация – номер договора, причина закрытия счета, номера оставшихся счетов.

Бланк взять в отделении банка. Договор аннулируется в продолжение нескольких дней. После закрытия счета банк отправляет оповещение о том, что операция прошла успешно.

В некоторых банках берут комиссию за закрытие счета, не более 500 рублей. Об этом должно быть указано в договоре при его подписании.

Альтернативное закрытие с нулевым балансом

Ликвидировать Закрытое Акционерное Общество с нулевым балансом легче всего, так как проверок практически не будет и пакет документов минимальный.

Организация признается с нулевым балансом, если:

• отсутствует факт ведения деятельности по хозяйственной части;
• в налоговой декларации видно, что приходов и расходов нет;
• не установлен факт прибыли.

Альтернативный способ – продажа или реорганизация. Пользуется большим спросом продажа, ведь многие предприниматели предпочитают купить готовое общество, чем открывать новое.

Это выгодный метод, занимающий мало времени. При этом придется выполнить всего 3 этапа:

1. Составить , передается печать общества, документация.
2. Уплата покупателем стоимости общества.
3. Передача прав новому собственнику.

Требования для ликвидации организации с нулевым балансом:

• отсутствие долга;
• в момент существования предприятия нулевые отчеты должны оформляться правильно и предоставляться вовремя;
• одобрение закрытия всеми участниками организации.

Ликвидация ЗАО с нулевым балансом может производиться двумя путями:

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества, имеющего нулевой баланс, в Законах не выделяется как отдельный тип закрытия.

Процесс не зависит от показателей отчетов. Этапов закрытия несколько:

1. Включение организации в перечень предприятий, находящихся на стадии закрытия.
2. Процесс ликвидации.

Остальные этапы такие же, как и при ликвидации общества, имеющего баланс.

Процедура ликвидации считается завершенной, как только общество исключили из Реестра юридических лиц. Как правило, на это уходит не более недели.

Если в судебном порядке

Если ликвидация принудительная, то есть по решению суда, то Законодательство устанавливает определенный порядок действий при этом.

Принудительная ликвидация – факт установления банкротства кредиторами или органами государства, например, налоговой инспекцией.

Основанием для такого типа закрытия общества является следующее:

Таким образом, процесс ликвидации Закрытого Акционерного Общества – нелегкий. Он может проводиться как добровольно, так и в принудительном порядке – по решению суда.

При осуществлении данной процедуры необходимо ссылаться на Законы и выполнять все требования и условия. Это процедура юридического характера, цель которой – прекратить ведение деятельности.

При этом права не переходят к другим лицам. Чтобы закрытие прошло успешно, необходимо придерживаться порядка проведения ликвидации.

Обязательные условия при этом – выплата всех задолженностей, оповещение регистрационных органов и закрытие счетов.

Ликвидация ПАО - сложный процесс, регламентируемый кодифицированными актами Российской Федерации.

Статья 7 Закона об АО предполагает, что общества, созданные путем эмиссии акций могут быть публичными. Такие общества размещают свои акции через открытую подписку. Сведения о публичном статусе общества закреплены в его уставе и фирменном наименовании. Аналогичным образом может произойти прекращение публичного статуса. Для этого должны быть соблюдены такие условия:

1. акции не должны находится в открытой подписке или выставлены на торги;
2. Банк России должен освободить общество от обязанности обнародовать информацию, раскрытие которой предусмотрено законом. Для этого в Центробанк подается соответствующее заявление.

Бесплатная юридическая консультация

Заявка успешно отправлена!

В ближайшее время с вами свяжется наш юрист и проконсультирует вас.

Решение об изменении публичного статуса принимается 95% голосов общего собрания акционеров. Акционеры, которые на собрании выступили против принятия такого решения вправе потребовать выкупа своей доли акций.

Заявление ПАО о намерении изменить статус на непубличный передается в Банк России вместе с пакетом документов, в который должны входить уставные документы, не содержащие указаний на публичный статус общества. В случае принятия Банком России положительного решения эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

После этого соответствующие изменения вносятся в уставные документы общества для чего в течение 14 дней после того как Банк России освободит своим решением общество от обязанности раскрывать информацию уставные документы передаются в регистрирующий орган.

Порядок ликвидации ПАО , которая может пройти добровольно или принудительно регулирует ГК и Закон Об АО (ст.ст. 21,22).

Соответствующее решение совет директоров выносит на повестку дня общего собрания, где он рассматривается и большинством голосов принимается решение, а также выбираются члены ликвидкомиссии, которая принимает на себя все обязанности по управлению обществом. В ее обязанности входит также:

1. размещение публикации в СМИ;
2. выявление и информирование кредиторов;
3. составление промежуточного баланса, который должны утвердить акционеры;
4. организация торгов и продажа имущества, в случае если у предприятия не хватает денег для удовлетворения всех кредиторов;
5. взаиморасчеты с кредиторами в порядке очередности, установленном законом;
6. составление ликвидбаланса.

Если у общества нет долгов перед кредиторами, его имущество в соответствии со ст. 23 должно распределяться в такой очередности:

1. Производятся выплаты по акциям.
2. Выплачиваются дивиденды владельцам привилегированных акций.
3. Распределяется имущество между остальными акционерами и владельцами простых акций.

Очередность распределения не должна нарушаться. Общество будет являться ликвидированным после того, как запись об этом будет внесена в ЕГРЮЛ.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество также вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации АО устанавливается Законом об акционерных обществах. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование – с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

56. Понятие дочерних и зависимых обществ, их виды

Правовой статус дочерних и зависимых организаций определяется ГК РФ и законодательством РФ об отдельных субъектах корпоративного права РФ.

Дочерние и зависимые общества осуществляют предпринимательскую деятельность. Выделяют основные организации (хозяйственное товарищество в виде полного товарищества, акционерное общество и т. д.) и производные (дочерние и зависимые общества).

И хозяйственные общества, и хозяйственные товарищества вправе учреждать зависимые или дочерние общества.

Выделяют два вида несамостоятельных обществ: дочерние общества и зависимые общества.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видовпо различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответсвтии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.