Главная Ахд Закон об ао созыв годового собрания. Сообщение о проведении собрания

Закон об ао созыв годового собрания. Сообщение о проведении собрания

Собрание акционеров, плановое или внеочередное, проводят по правилам, которые закрепили в законе об АО. Что нужно знать о созыве собрания и процедуре его проведения.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Читайте в нашей статье:

Общее собрание акционеров – это высший орган управления ПАО или НАО. В его исключительной компетенции находятся решения по ключевым вопросам работы компании, например:

заключение крупной сделки, если ее стоимость выше 50% балансовой стоимости активов АО;
внесение изменений в устав;
дополнительная эмиссия акций;
изменение уставного капитала;
реорганизация или ликвидация компании и т. д.

Ежегодные собрания созывают для утверждения итогов за истекший год, выборов нового совета директоров и т. д.

Проведение общего собрания акционеров регулируется нормами З «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО). Чтобы провести очередную или внеочередную встречу собственников бизнеса, нужно выполнить несколько шагов:

Принять решение о созыве и проведении собрания. Назначить место, дату и время встречи.
Утвердить список акционеров, которе примут участие в собрании.
Уведомить участников собрания в установленном порядке.
Провести встречу. Проведение собрания сопровождается оформлением протокола, в котором фиксируют ход встречи и все принятые решения.
Оформить итоги собрания согласно требованиям закона.

Гость, знакомьтесь - !

Шаг 1. Общее собрание акционеров проводят на основании решения о необходимости встречи

Собрание нельзя проводить без предварительного решения о нем. Принять такое решение – в компетенции совета директоров АО (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Помимо принятия самого решения, совет руководит подготовкой и проведением встречи (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в АО совет не сформировали, все эти функции берет на себя лицо или орган, специально указанные в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Что указать в решении о проведении собрания

Совет директоров указывает в решении о собрании все важные моменты. Какое именно общее собрание акционеров проводить – годовое или внеочередное; когда, где и во сколько организовать встречу, когда начинать регистрировать участников. Кроме того, в решении определяют:

когда должен быть готов список участников;
повестку собрания;
как сообщить участникам о собрании;
что входит в перечень сведений для участников;
обладатели каких типов привилегированных акций могут голосовать на собрании.

Повестка зависит от типа собрания и круга актуальных вопросов.

Когда проводить собрание

В какие даты проводить годовое собрание, закрепляют в уставе АО. Сроки можно установить в пределах с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Для внеочередных общих собраний действует правило: акционеры могут провести встречу в течение 40 дней с момента, как поступило требование о ней. Такое требование может поступить от кого-то из собственников бизнеса или от уполномоченных лиц. Если собрание созывают, чтобы провести выборы в коллегиальный орган управления, с поступления требования о собрании до самого собрания должно пройти не более 75 дней (п. 2 ст. 55 Закона об АО).

Шаг 2. После принятия решения о собрании формируют список акционеров, которые будут в нем участвовать

Решение о собрании приняли, дату определили. После этого формируют список участников. Составлением списка на основании данных реестра акционеров занимается регистратор АО (п. 1 ст. 51 Закона об АО, ). Совет директоров направляет регистратору распоряжение, что нужно сформировать список (абз. 2 п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. ). В распоряжении указывают дату готовности этого списка. Ее определяют с учетом даты решения о собрании. Интервал между двумя датами должен быть не меньше 10 дней. По общему правилу список должен быть готов не позже чем за 25 дней до собрания (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Если будут избирать в совет директоров, с даты составления списка до собрания акционеров должно пройти не более 55 дней. Если собрание посвящено реорганизации АО, дату готовности списка устанавливают не более чем за 35 дней до встречи.

Шаг 3. Участникам встречи направляют уведомления

Уведомить акционеров о предстоящем собрании нужно минимум за 20 дней до встречи, а при необходимости принять решение о реорганизации собственников извещают минимум за 30 дней. В ряде случаев известить акционеров нужно за 50 дней до заседания (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Такой срок установлен для случаев, когда собрание посвящено:

выборам в совет директоров;
вопросам реорганизации;
выборам в коллегиальный орган управления нового АО.

Как известить о собрании

Уведомлять акционеров нужно заказным письмом или вручением под роспись. При этом в уставе АО могут присутствовать другие способы уведомления об общем собрании акционеров:

через СМИ или сайт общества;
по электронной почте;
письменным сообщением по телефону.

Вместе с уведомлением собственникам бизнеса направляют вопросы повести дня, необходимые для ознакомления документы, а также бюллетени, если голосование будут проводить с помощью бюллетеней (ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения, утв. ).

Шаг 4. Проведением общего собрания акционеров руководит совет директоров

Встреча должна состояться в назначенную дату и время. За соблюдение порядка проведения собрания акционеров отвечает совет директоров (или иное лицо, специально указанное в уставе, если совет в обществе не функционирует). В частности, необходимо:

Зарегистрировать всех участников, которые прибыли на собрание. Этим занимается счетная комиссия или иные лица (ст. 56 Закона об АО). При регистрации проверяют полномочия каждого участника собрания (ст. 57 Закона об АО) и фиксируют факт его прибытия.
Определить кворум. Этим также занимается счетная комиссия. Кворум определяют по правилам, указанным в законе (ст. 58 Закона об АО). В том числе учитывают волю акционеров, которые на собрании не присутствуют, но известили о своей позиции не позже чем за 2 дня до встречи.
Объявить о том, что собрание началось. Встречу открывает и проводит председатель совета директоров или иное лицо, которое указали в уставе (ст. 67 Закона об АО).
Озвучить вопросы повестки и обсудить их с акционерами. Коррективы в повестку можно внести только в случае, если на собрании присутствуют все акционеры (ст. 49 Закона об АО).
Провести голосование. Голосовать вправе только зарегистрированные участники. Голосуют поднятием рук или иным способом. Если голосование проводят с помощью бюллетеней, в документе отмечают один из вариантов по каждому вопросу. В бюллетене должна стоять подпись акционера или его представителя.
Провести подсчет голосов и огласить итоги встречи. Результаты голосования определяет счетная комиссия или регистратор, если собрание проводят в ПАО (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Решения общего собрания акционеров удостоверяют согласно требованиям закона (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как в годовом или внеплановом общем собрании акционеров принять участие дистанционно

В общих собраниях акционеров, в том числе и годовых, можно участвовать дистанционно. Для этого используют современные технологии коммуникации. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом (п. 11 ст. 49, п. 1 ст. 58, ст. 60 Закона об АО). Голосование дистанционных участников обеспечивается при помощи электронных бюллетеней.

Шаг 5. Итоги собрания отражают в протоколе

Согласно статье 63 Закона об АО протокол об итогах общего собрания акционеров оформляют в течение трех дней после собрания. Протокол готовят в двух экземплярах, председатель собрания и секретарь должны завизировать оба экземпляра протокола. В протоколе указывают:Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Мария Грачева проект IFC <Корпоративное управление в России>, ответственный редактор ежеквартального обзора, канд. экон. наук, г. Москва

Годовое общее собрание акционеров - важное событие в жизни компании. На собрании подводятся итоги деятельности акционерного общества в истекшем году и принимаются ключевые корпоративные решения: избираются совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) общества, утверждаются годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и т. д.

Федеральный закон <Об акционерных обществах> (далее - Закон об АО) наделяет общее собрание акционеров особым статусом: это высший орган управления компанией. В Законе об АО указано, что годовое собрание должно быть проведено в форме совместного присутствия акционеров и не может быть проведено в форме заочного голосования. Тем самым подчеркивается важная функция годового собрания, состоящая в том, что оно является форумом для обсуждения акционерами главных проблем, с которыми сталкивается общество, а также предоставляет собственникам возможность общаться с руководителями и задавать им вопросы. Закон об АО определяет и срок проведения собрания: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Совет директоров и менеджмент общества принимают активное участие в процессах подготовки и проведения общего собрания, причем ключевую роль играет совет директоров. Как правило, в крупной корпорации для организации собрания создается специальная группа сотрудников, координирующая взаимодействие между отделом по связям с акционерами и другими подразделениями компании. Особое значение придается налаживанию тесного сотрудничества со средствами массовой информации, распространяющими сведения о достигнутых обществом результатах и о принятых на собрании решениях.

В последние годы отношение отечественных компаний к подготовке и проведению годовых собраний стало заметно меняться. Прошли времена, когда чинились препятствия к участию акционеров в собраниях, не предоставлялись предусмотренные Законом об АО материалы, осуществлялся неправильный подсчет голосов. Конечно, не все еще идеально, однако улучшение корпоративной практики в этой сфере стало позитивным сигналом для миноритарных акционеров. Процесс организации годового общего собрания связан с решением множества сложных вопросов. В предлагаемой вниманию читателей статье мы рассмотрим лишь те из них, которые, на наш взгляд, являются наиболее важными и актуальными: роль совета директоров, детальный график мероприятий, функции корпоративного секретаря, составление годового отчета общества.

Роль совета директоров в организации годового собрания

Игорь Аксенов проект IFC <Корпоративное управление в России>, консультант по юридическим вопросам, г. Москва

Совет директоров (СД) играет ключевую роль в подготовке и проведении годового общего собрания акционеров - так предусмотрено Законом об АО, и именно этого требует практика эффективного корпоративного управления. Совет директоров должен организовать большое количество различных мероприятий, причем обязан сделать это с соблюдением жестких сроков и в соответствии с требованиями Закона об АО. Более детальное регулирование указанных в Законе об АО процедур дано в Положении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг <О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, утвержденном Постановлением от 31 мая 2002 г. №17/пс. Следует отметить, что самым длительным и наиболее сложным процессом является подготовка годового общего собрания в открытом акционерном обществе с количеством владельцев голосующих акций свыше 1000.

Проанализируем те предварительные мероприятия, которые чаще всего вызывают вопросы как у членов СД, так и у акционеров.

В первую очередь совет директоров должен рассмотреть предложения акционеров о выдвижении кандидатов в СД, исполнительный орган и ревизионную комиссию акционерного общества, а также о внесении вопросов в повестку дня общего собрания. В соответствии со ст. 53 Закона об АО такие предложения могут быть направлены только акционерами, владеющими (индивидуально или коллективно) не менее чем 2 % голосующих акций. Предложения должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, т. е. не позднее 30 января. При определении предельного срока направления предложений надо иметь в виду следующие важные обстоятельства.

1. Поскольку в Законе об АО указано, что <...предложения должны поступить в общество...>, то иногда это толковалось таким образом, что датой внесения предложения следует считать дату его фактического поступления в общество. В связи с этим нередко возникали недоразумения. Теперь процедура направления предложений четко описана в Положении ФКЦБ №17/пс: <Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Не следует забывать, что Закон об АО разрешает акционерам устанавливать в уставе и более поздний срок подачи предложений в акционерное общество.

Далее, согласно Закону об АО совет директоров должен обсудить поступившие предложения и принять то или иное решение (о включении вопросов в повестку дня собрания и выдвинутых кандидатов в список кандидатур или об отказе о включении) не позднее пяти дней после окончания срока подачи предложений, т. е. не позднее либо 4 февраля, либо пяти дней после даты подачи предложений, установленной в уставе2. Безусловно, предложения могут рассматриваться советом директоров как на одном заседании (единым пакетом), так и на разных заседаниях (по мере их поступления), но итоговые решения должны быть приняты в пределах установленных Законом об АО сроков.

Однако при анализе поступивших предложений нередко встает вопрос: какими критериями должен руководствоваться СД, принимая то или иное решение? Исчерпывающий перечень оснований для отказа изложен в п. 5 ст. 53 Закона об АО и включает в себя следующие случаи3:

 не соблюдены сроки, установленные Законом об АО (т. е. предложения поступили в общество после 30 января или установленной в уставе более поздней даты);

 акционеры не являются собственниками предусмотренного Законом об АО количества голосующих акций общества (т. е. владеют менее чем 2 % таких акций);

 предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Закона об АО (т. е. не предоставлена информация, которую должны содержать эти предложения). В соответствии с п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО, предложения должны содержать следующую информацию о кандидатах:

 имена (наименования) акционеров, которые выдвинули кандидатов;

 подписи акционеров, выдвинувших кандидатов;

 имена предлагаемых кандидатов;

 наименования органов, в которые они выдвигаются. Практика показывает, что сведений о кандидате, перечисленных в Законе об АО, может оказаться недостаточно для однозначного заключения о способности данного лица успешно выполнять функции члена СД и для принятия акционером обоснованного решения. Но п. 4 ст. 53 Закона об АО позволяет исправить такую ситуацию: он устанавливает, что предложение о выдвижении может содержать дополнительную информацию о кандидате, предусмотренную уставом или внутренними документами общества. Поэтому в уставе или внутренних документах можно расширить перечень информации, которая обязательно должна излагаться в предложении.

В то же время к такому расширению надо подходить осторожно, так как совет директоров может отказать во включении кандидата в список для голосования, если обнаружится, что предложение не соответствует уставу или внутренним документам. Таким образом, внеся в устав или внутренние документы какие-либо второстепенные требования (и соответственно, сделав их обязательными для составления предложения о выдвижении кандидата), акционеры предоставят совету директоров повод отклонить того или иного кандидата на основаниях, не имеющим принципиального значения.

Иногда высказывается мнение, что внесение в устав или внутренние документы расширенных требований, способных стать причиной для отказа во включении кандидата в список для голосования, является незаконным. При этом ссылаются на п. 11 совместного Постановления пленумов Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 02.04.1997 г., в котором указано, что перечень оснований для отказа содержится в п. 4 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим. На наш взгляд, данная формулировка вовсе не отменяет право акционера включать в предложение о выдвижении кандидата дополнительные сведения об этом лице. Отсутствие таких сведений как раз и может стать основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.

Рекомендации относительно того, какую информацию о кандидате можно считать действительно важной и дополнительно предоставлять акционерам, имеются в Кодексе корпоративного поведения (далее - Кодекс)4. Этот документ советует представлять акционерам следующие сведения о кандидате:

 возраст, образование;

 информация о членстве в СД и/или о выдвижении для избрания в члены СД (или иных выборных органов) других обществ;

 перечень должностей, которые кандидат занимал в последние пять лет (в том числе указание должности, занимаемой им на момент выдвижения);

 сведения о том, является ли кандидат участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом (в п. 2.1.2 гл. 3 Кодекса рекомендуется не избирать такого кандидата в члены совета директоров, чтобы избежать возникновения конфликта интересов);

В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве?

Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок?

Пока мы были держателями реестра все было гораздо проще. Члены совета директоров - кто где, собрать все подписи от них не представляется возможным. Как быть с подписями, учитывая что члены совета находятся в разных городах? Как быть с нотариусом?

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом:

1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети "Интернет;

Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров.

По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее:

Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем.

На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ - Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров.

Акционерные общества обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Подготовка общего собрания акционеров начинается с принятия решения о проведении собрания.

Срок, в который нужно провести годовое собрание, должен быть определен в уставе. При этом по закону об АО он должен попадать во временной промежуток с 1 марта по 30 июня (). Однако на самом деле собрание лучше успеть провести в марте. Дело в том, что годовую отчетность необходимо представить в орган госстатистики в течение трех месяцев по окончании года (п. 1, 2 ст. 18 Закона о бухучете). На момент представления она должна быть утверждена общим собранием (п. 9 ст. 13 Закона о бухучете). Чтобы соблюсти это требование, собрание необходимо провести не позднее трех месяцев по окончании года, хотя Закон об АО и позволяет провести его не позднее чем через шесть месяцев.

Кто принимает решение о проведении собрания

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.