(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
Голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
К моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
При рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
(Пункт 6 в ред. Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 29, ст. 3642)
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
(Статья 79 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423)
2. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Положения абзаца третьего настоящего пункта не применяются к сделкам акционерных обществ, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция").
Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
5. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
6.1. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Судебная практика по статье 79 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ
Определение от 14 февраля 2019 г. по делу № А41-89034/2017
Верховный Суд Российской Федерации
Удовлетворении иска, руководствуясь при этом статьями 166, 168, пунктом 1 статьи 174, пунктом 1 статьи 181, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №...
Определение от 28 января 2019 г. по делу № А40-145099/2017
Права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор не противоречит требованиям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». По мнению Агентства, договор совершен без ущерба интересам Общества в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи...
Определение от 19 декабря 2018 г. по делу № А53-22118/2014
Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское
Суть спора: о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности сделок
Обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными нескольких взаимосвязанных сделок, заключенных между хозяйственным обществом и закрытым акционерным обществом «Донбытхим», на основании статей 78, 79 , 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2015, вступившим в законную силу от...
Постановление от 20 сентября 2018 г. по делу № А61-4049/2017
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (ФАС СКО)
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. Согласно статье 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость...
Постановление от 13 сентября 2018 г. по делу № А56-69183/2017
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС)
К.Р., Бяширов Ф.Р. Василевский В.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительным как сделки, заключенной с нарушением положений статей 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Ранее 31.03.2017 г. Василевский Владимир Николаевич обратился в суд с иском...
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (набл. советом) общества или общим собранием акционеров в соотв. с наст. статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (набл. совета) общества единогласно , при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (набл. совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (набл. совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (набл. совета) общества вопрос об одобрении кр. сделки м. быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки приним-ся общим собранием акционеров большинством голосов
3. Решение об одобрении кр. сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении кр. сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодопр-лем (выгодопр-ми), цена, предмет сделки и иные ее сущ. условия.
5. В случае, если кр. сделка одновр-но является сделкой, в совершении которой имеется заинтерес-ть, к порядку ее совершения примен-ся только положения главы XI ФЗ.
6. Кр. сделка, совершенная с нарушением требований наст. статьи, м. быть признана недейств-ной по иску общества или акционера .
7. Положения наст. статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновр-но осущ-ет функции единоличного исп. органа.
21. Правовое положение закрытого акционерного общества
ЗАО призн-ся коммерч. орг-ция, уст. капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательств. права уч-ков общества (акционеров) по отношению к общ-ву (ст. 2 ФЗ)
ГК РФ (ст.66-68, 96-104);
ФЗ «Об АО» от 24.11.1995 г.;
Особ-ти пр. положения АО в разл. видах деят-ти определ-ся соотв ФЗ
Виды АО : ОАО и ЗАО.
Создание ЗАО
ЗАО м. быть создано путем учр-ния и путем реорг-ции существ-го ЮЛ (слияния, разделения, выделения, преобраз-ния) - ст. 8 ФЗ;
ЗАО счит-ся созд-м с мом-та его ГР (ст. 8 ФЗ);
Учр-ми ЗАО могут быть гр-не и ЮЛ, ГО и органы МС не м. выступать учр-ми ЗАО (ст. 10 ФЗ);
Число учр-лей ЗАО не м. превышать 50 (ст. 10 ФЗ) – после введения в действие ФЗ;
ЗАО не может иметь в кач-ве ед. учр-ля (акционера) др. ХО, состоящее из одного лица (ст. 10 ФЗ);
Учр-ли ЗАО заключают между собой письм. договор о его создании (он не является учредительным), в котором определяют (ст. 9 ФЗ):
а) порядок осуществления ими совм. деят-ти по учреждению общества;
б) размер уст. капитала общества;
г) права и обяз-ти учр-лей по созданию общества.
1. Орг. единство
а) органы управления :
Высшим органом управления ЗАО является общее собрание акционеров, кот. пров-ся ежегодно не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 мес после окончания фин. года (ст. 47 ФЗ);
Совет директоров (набл. совет) осущ-ет общее рук-во деят-тью ЗАО, за искл-ем решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собр-я (ст. 64 ФЗ);
Исполн. орган ЗАО - единол. (директор, ген. директор) или коллег. (правление, дирекция) осущ-ет рук-во текущей деят-тью ЗАО (ст. 69 ФЗ)
Ревиз. комиссия (ревизор) ЗАО осущ-ет контроль за финансово-хоз. деят-тью ЗАО (ст. 85 ФЗ);
Аудитор (гражданин или аудит. орг-ция) ЗАО осущ-ет проверку фин.-хоз. деят-ти общ-ва (ст. 86 ФЗ)
б) учр. документы :
Ед. учр. док-том ЗАО явл-ся устав (ст. 11 ФЗ);
Устав ЗАО должен содержать сл. сведения :
*полное и сокр. ф/наим-я общества; *место нахождения общества;
*тип общества (открытое или закрытое);
*кол-во, номин. стоимость, категории и типы акций, размещаемых обществом;
*права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); *размер уст. капитала общества;
*структуру и компетенцию органов упр-ния ЗАО и порядок принятия ими решений;
*порядок подг-ки и провед-я общего собрания акционеров;
*сведения о филиалах и предст-вах общества и др.
2. Имуществ. обособл-ть
а) наличие имущества :
УК ЗАО сост-ся из номин. стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 ФЗ);
Миним. размер УК ЗАО (ст. 26 ФЗ) - не менее 100 МРОТ;
УК должен быть оплачен не менее чем на 50% к моменту ГР ЗАО, ост. его часть оплач-ся в течение 3 мес. после ГР (ст. 34 ФЗ)
б) учет имущества :
ЗАО обязано вести бухг. учет и представлять фин. отчетность;
Годовой отчет ЗАО подлежит предварит-му утверждению советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (ст. 88 ФЗ).
3. Самост. имуществ. ответственность
ЗАО несет отв-ть по своим обяз-вам всем принадл. ему имущ-вом (ст. 3 ФЗ);
ЗАО не отвечает по обяз-вам своих акционеров (ст. 2 ФЗ);
Акционеры м. нести субсид. отв-ть по обяз-вам ЗАО, если несост-ть (банкр-во) общества вызвана их действиями и они заведомо знали, что всл-вие этого наступят неблагопр. посл-вия (ст. 3 ФЗ);
Гос-во и его органы не несут отв-ти по обяз-вам ЗАО, равно как и общество не отвечает по обяз-вам гос-ва и его органов (ст. 3 ФЗ).
4. Наличие средств индивидуализации
АО должно иметь полное и вправе иметь сокр. ф/наимен-е, которое должно содержать указание на тип об-ва (ст. 4 ФЗ);
Место нахождения АО опред-ся местом его ГР (ст. 4 ФЗ);
ЗАО вправе иметь ТЗ (ЗО), коммерческое обозначение своих имущ. комплексов
Отличия ОАО от ЗАО :
Согласно ст. 96-104 ГК и ФЗ «Об АО» отличия :
Макс. кол-во участников в ЗАО не более 50, в ОАО не ограничено;
Мин. размер УК при создании ЗАО не менее 1000 МРОТ, ОАО не менее 100 МРОТ;
В ОАО его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, в ЗАО акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц;
В ЗАО должен быть создан Совет директоров (наблюдательный Совет);
ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и другую информацию, такую информацию ЗАО может быть обязано публиковать в случаях, установленных ФЗ;
Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, РФ, субъект РФ или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Порядок совершения крупной сделки (см. ОАО)
22. Правовое положение производственного кооператива
ПК (артелью) призн-ся добр. объед-е лиц на основе чл-ва для совм. произв. или иной хоз. деят-ти, осн. на их л/тр. и ином участии и объединении его членами (уч-ми) имуществ. п/взносов (ст. 107 ГК).
Пр. регулирование :
ГК РФ (ст. 107 - 112);
ФЗ «О ПК» от 8.05.96 г.
ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ПК
ПК образ-ся исключ-но по решению его учр-лей. Число членов ПК не м. быть менее чем 5 человек. Членами (уч-ми) ПК м. быть гр-не РФ, иностр. гр-не, лица б/гражд-ва. ЮЛ уч-ет в деят-ти ПК через своего предст-ля в соответствии с уставом ПК (ст. 4 ФЗ).
Членство в кооперативе
1. Чл. ПК могут быть внесшие уст. уставом ПК п/взнос гр-не РФ, достигшие возраста 16 лет. Размер и порядок внесения п/взноса определ-ся уставом ПК. Иностр. гр-не и лица б/гражд-ва м. быть членами ПК наравне с гр-ми РФ (ст. 7 ФЗ)
2. Число чл. ПК, внесших п/взнос, участвующих в деят-ти ПК, но не принимающих л/труд. участия в его деят-ти, не м. превышать 25% числа чл. ПК, принимающих л/труд. участие в его деят-ти
3. В случае смерти чл. ПК его насл-ки м. быть приняты в члены ПК, если иное не предусм-но уставом. В противном случае ПК выпл-ет насл-кам стоимость пая умершего чл. ПК, причитающиеся ему ЗП, премии и доплаты.
Средняя за отч. период числ-ть наемных раб-ков в ПК не должна превышать 30% числ-ти чл ПК. Предусм-е ограничения не распр-ся на работы, выполняемые по заключ-м ПК с гр-ми дог-рам подряда и иным дог-рам, регулируемым гражд. зак-вом, а также на сез. работы (ст. 21 ФЗ)
1. ОРГАНИЗАЦ. ЕДИНСТВО
Устав кооператива
1. Учр. док-том ПК явл-ся устав, утв. общим собранием. Ф/наим-е ПК должно содержать его наим-е и слова "произв. кооператив" или "артель" (ст. 5 ФЗ).
2. В уставе ПК должны определ-ся:
Ф/наим-е ПК, место его нахождения, а также содерж-ся условия о размере п/взносов членов ПК;
О составе и порядке внесения п/взносов членами ПК и об их отв-ти за нарушение обязательств по внесению указанных взносов;
О хар-ре и порядке труд. и иного участия чл. ПК в его деят-ти и об их отв-ти за нарушение обяз-ств по л/труд. и иному участию;
О порядке распредел-я прибыли и убытков ПК; о размере и об условиях субсид. отв-ти членов ПК по его долгам;
О составе и компетенции органов упр-ния и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым приним-ся единогл-но или квалифиц. больш-вом голосов;
О порядке выплаты стоимости пая или выдачи соответствующего ему имущ-ва лицу, прекратившему членство в ПК;
О порядке вступления в ПК новых членов; о порядке выхода из ПК; об основаниях и о порядке исключения из членов ПК;
О порядке образования имущ-ва ПК;
О перечне филиалов и предст-ств ПК;
О порядке реорг-ции и ликв-ции ПК.
В уставе могут содержаться др. необх. для его деят-ти сведения.
Органы управления кооперативом
1. Высшим органом упр-ния ПК явл-ся общее собрание его членов (ст. 14-15 ФЗ).
2. В ПК с числом членов более 50 может быть создан наблюд. совет.
3. В состав исп. органов ПК входят правление и (или) председатель ПК.
4. Членами наблюд. совета и чл. правления ПК, а также его председателем могут быть только члены ПК.
5. Член ПК одновр. не м. быть чл. наблюд. совета и членом правления (председателем) кооператива.
2. ОБОСОБЛЕННОЕ ИМУЩЕСТВО
1. ПК вправе иметь в собств-ти любое имущ-во, за искл-ем имущ-ва, отнесенного законод-вом РФ к федеральной, иной госуд. или муницип. собств-ти (ст. 9 ФЗ).
2. Имущ-во ПК образ-ся за счет п/взносов чл. ПК, предусм-х его уставом, прибыли от собств. деят-ти, кредитов, имущества, переданного в дар Ф и ЮЛ, иных допускаемых законод-вом источников.
3. Имущ-во, находящееся в собств-ти ПК, делится на паи его членов в соответствии с уставом. Пай состоит из п/взноса члена ПК и соответств. части чистых активов ПК (за искл-ем недел-го фонда)
Состав и порядок определения размера пая чл. ПК определ-ся уставом.
Паевой фонд кооператива
1. Член ПК обязан внести к моменту ГР ПК не менее чем 10% п/взноса. Ост. часть п/взноса вносится в течение года после ГР ПК (ст. 10 ФЗ).
2. Паевым взносом члена ПК могут быть деньги, ц/бумаги, иное имущ-во, в т.ч. и имущ. права, а также иные объекты гр. прав.
ЗУ и др. природн. ресурсы м. быть п/взносом в той мере, в какой их оборот допуск-ся законами о земле и природных ресурсах.
3. САМОСТ. ИМУЩЕСТВ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
1. ПК отв-ет по своим обяз-вам всем принадл. ему на ПС имущ-вом. Субсид. отв-ть чл. ПК по его обяз-вам определ-ся в порядке, предусм. уставом (ст. 13 ФЗ).
2. ПК не отвечает по обяз-вам его членов.
3. Обращение взыскания на пай чл. ПК по его л/долгам допуск-ся лишь при недостатке иного имущ-ва для покрытия таких долгов в порядке, предусм. уставом.
Взыскание по л/долгам чл. ПК не м. быть обращено на неделимый фонд кооператива.
При отказе бывшего чл. ПК выплатить задолж-ть добр-но кооператив вправе взыскать ее в уст. порядке
4. НАЛИЧИЕ СРЕДСТВ ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ
Ф/наим-е ПК должно содержать его наим-е и слова «произв. кооператив» или «артель» (ст. 5 ФЗ).
ПК могут иметь др. ср-ва инд-ции:
Товарный знак (знак обслуживания);
Наименование места происхождения товаров;
Коммерческое обозначение его имущ. комплекса
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
1. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Положения абзаца третьего настоящего пункта не применяются к сделкам акционерных обществ, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция").
Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
5. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
6.1. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Положения статьи 79 закона №208-ФЗ используются в следующих статьях:-
Компетенция общего собрания акционеров
16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
-
Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
-
Крупная сделка
6) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой.
-
Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
6. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.