Гражданского кодекса РФ. Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

По закону утверждены следующие формы реорганизации ООО:

• Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а к уже существующему.
• . Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
• Выделение. нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
• . На базе одной компании образуется несколько мелких.
• . Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации.

Для примера рассмотрим этапы реорганизации, происходившей в Республике Марий Эл: АО плюс ООО получается АО/ООО и АО+ООО = новая форма.

Из АО «Садовод» г. Йошкар-Ола были выделены ООО «Цветик» и ООО «Лавровка». ООО «Цветик» присоединен к ООО «Черемушки», ООО «Лавровка» слился с товариществом «Улыбка», из которых получилось товарищество «Рябинка». Таким образом, в процессе участвовали АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Улыбка». В итоге получились АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Рябинка».

Последствия таковы: все участники получили часть долей АО «Садовод» одновременно, не обходя закон.

Одинаковым этапом для всех форм на пути к смене организационно-правового статуса будет письменное желание учредителей компании на реорганизацию. Если у компании несколько учредителей, созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы. Перед общим собранием учредителей вам необходимо подготовить компании, определить, в каком порядке будут формироваться доли, каким способом будет проходить реорганизация и прочие организационные вопросы.

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Проще провести подготовку к реорганизации в компаниях с одним учредителем, достаточно его решения. Письменное решение реорганизовать общество готовится учредителем и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось ООО. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования). А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть .

Готовим пакет документов

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:

3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.

4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у ООО.

5. Необходима квитанция из банка об уплате госпошлины в размере 700 рублей.

6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

• Устав компании.
• Регистрационное свидетельство.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
• Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
• Протокол об организации ООО.
• Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
• Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
• Баланс компании за последний год работы.
• Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке . При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Не нарушай Трудовой кодекс

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается.

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на , заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от . Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Известно, что добровольная ликвидация ООО не единственный выход, существуют альтернативные способы. В данном случае рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации путем присоединения 2017 года. Процесс проведения данной процедуры, какие документы необходимы, как не совершить ошибку и многое другое Вы сможете узнать в дальнейшем из этой статьи.

Почему реорганизация

Действительно, реорганизация является нередким выбором представителем компаний для прекращения деятельности своей организации. Но почему их выбор падает именно на этот способ. Стоит в этом разобраться.

Это неплохой способ расширить горизонты своего бизнеса, если имеются необходимые финансы и выбрано четкое направление дальнейших действий. В случае, если два предпринимателя желают создать совместное крупное предприятие из уже имеющихся у себя ООО, то это также является отличным выбором. Если же одна фирма находится на стадии банкротства, вместо добровольной ликвидации, ее участники могут принять решение о том, чтобы ее поглотила иная организация.

Также выбор реорганизации популярен при скрытой ликвидации ООО, бывают случаи, когда учредителю есть, что скрывать. В случае такого прекращения деятельности организации есть возможность избежать нежелательных налоговых инспекций. Ведь в случае добровольной ликвидации данная ситуация неизбежна. Однако, стоит учесть, что такой способ закрытия не дает стопроцентной гарантии на то, что налоговая служба обойдет предприятие стороной. Но шанс действительно меньше.

Здесь появляется очевидный вопрос: «Какую форму реорганизации выбрать?» На самом деле, все зависит от того, какую цель преследует предприниматель. Если целью является прекращение действия ООО, то есть ее ликвидация, но не полная, то лучшим вариантом является реорганизация путем присоединения. В данном случае организация переходит в руки другому юридическому лицу совместно со всеми полномочиями и обязанностями. То есть в такой ситуации одно из лиц, участвующих в присоединении числится в государственном реестре с неизменными номерами.

Необходимые документы для присоединения ООО

Достаточно известный факт, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью любым путем означает крайне большой документооборот, требующий определенным сроков заполнения и передачи в нужные органы. Так и реорганизация путем присоединения имеет под собой обширное количество важных бумаг.

Например, публикация в «Вестнике» требует целый перечень бумаг:

• Заявление на публикацию, представляющее собой бланк;
• Подтверждение того, что лицо оплатило возможность публикации;
• Сопроводительное письмо;
• Также желательным является подтверждение того, что решение о присоединении принадлежит действительно лицу-участнику ООО.

Данная публикация является обязательной процедурой. Посредством таких действий потенциальные кредиторы уведомляются о том, что организация, в которую они могли вложит средства, переходит к другому лицу-приемнику. Стоит заметить такой нюанс. Не только потенциальные кредиторы требуют уведомления. Также следует сообщить весть и уже сотрудничающим, причем с обеих сторон.

В перечень необходимых бумаг также можно включить форму р12003. Она уведомляет о начале процедуры реорганизации. Подается данный документ в Инспекцию Федеральной налоговой службы (ИФНС). Следом возможна выездная проверка. Сам документ представляет собой 4 листа-бланка, которые требуется заполнить заявителю. Ниже представлен образец заполнения третьей страницы:

Данную форму можно скачать на сайте налоговой службе в формате Exel. Заполнять как машинописным, так и рукописным способом. В случае написания от руки, требуется заполнять документ разборчиво печатными буквами. А на последней странице писать ФИО заявитель имеет право прописными буквами, но обязательно способ написания должен быть рукописным.

Полное руководство

Чтобы предприниматель не запутался в последовательности действий, то ему стоит иметь под рукой пошаговую инструкцию реорганизации в форме присоединения 2017 года, это избавит от возможных проблем и лишней головной боли. Итак, переходим непосредственно к инструкции:

• Первым делом обе компании, участвующие в процессе присоединения, договариваются о своих условиях, при которых данное действие состоится;
• Далее каждая компания проводит собрание участников. Они проводят голосование за и против процесса присоединения. В случае общего согласия, стоит задуматься о назначении определенного человека, который займется дальнейшей бумажной волокитой. Стоит задокументировать эти действия и решения;
• Происходит заполнение формы р12003 и передача его в налоговую службу по месту действия ООО;
• После получения присвоения организациям стадии присоединения из ЕГРЮЛ, следует оповещать потенциальных и возможных кредиторов;
• Ликвидируемое лицо заполняет форму р16003 и передает в соответствующий орган;
• После публикации в «Вестнике» участники двух организаций получают из ЕГРЮЛ необходимые свидетельства.

Можно заметить, что пошаговая инструкция реорганизации путем присоединения 2017 года не столь сложна. В силу развития интернета, некоторые документы можно подавать, не выходя из офиса, лишь подтверждая свою личность электронной подписью. Это ускоряет и упрощает процесс.