Учредительный договор - это документ, который заключается при создании организации ее учредителями. В данном соглашении участники определяют условия совместной деятельности, порядок передачи своего имущества и участия в работе предприятия. Такой документ также должен содержать пункты о распределении прибыли и убытков между учредителями, управлении деятельностью компании, а также порядок и условия выхода участников из ее состава.

Требование к документу

Согласно Гражданскому кодексу учредительный договор по своему статусу можно отнести к Однако соглашение об учреждении общества с ограниченной ответственностью не считается учредительным документов такого юридического лица.

Учредительное соглашение должно обязательно отвечать требованиям закона. В документах должно быть определено наименование компании, ее местонахождение, порядок по управлению деятельностью организации и другие данные, которые предусмотрены законом. В документации некоммерческих структур также должен быть указан предмет и цели их деятельности. Сторонами соглашения могут быть как минимум два участника, в качестве которых могут выступать граждане, юридические лица или даже публично-правовые образования. К примеру, учредительный договор ОАО вправе заключать и физические, и юридические лица. Правда, для некоторых видов предприятий устанавливаются определенные ограничения по составу учредителей. Любой участник договора может выходить из состава учредителей без согласия других членов.

Особенности для различных видов юридических лиц

Для полного товарищества договор является единственным учредительным документом. В то же время как для ассоциаций, разных наряду с учредительным соглашением важным документом является устав. Кроме того, если учредительный договор ЗАО будет противоречить его уставу, то положения последнего будут играть решающую роль. Кроме того, закон разрешает закрытым акционерным обществам преобразовываться в кооператив или общество с ограниченной ответственностью. По решению акционеров оно может быть переоформлено на некоммерческую организацию.

Государственная регистрация

Пока предприятие не прошло государственную регистрацию, учредительный договор может быть расторгнут или изменен, а все вытекающие обязательства сторон разрешается прекратить. К примеру, такое соглашение может прекратить свое действие, если у членов компании нет возможности

После проведение государственной регистрации все стороны учредительного договора обязаны начать его исполнение. Теперь менять или прекращать такое соглашение можно только с последующей регистрацией изменений в налоговой инспекции. Учредительный договор действует на протяжении всего времени существования предприятия независимо от правовой формы. В некоторых случаях, если это предусмотрено договором, он будет действовать после ликвидации компании до того момента, пока учредители не расплатятся с кредиторами и не разделят оставшееся имущество.

Учредительный договор – правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом этих изменений.

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительными документами общества является устав, учрежденный этим лицом. В случае увеличения числа общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставной капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставной капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) устанавливает, что учредители общества заключают между собой письменный договор по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, поддерживающих размещение среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступление в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданию юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор, и закрепляют организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в юридическую силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Организация считается учрежденной и приобретает право юридического лица со дня государственной регистрации. В соответствующие государственные органы представляют: учредительный договор и устав или только учредительный договор.

Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме.

Учредительный договор – это заключенный между основателями предприятия, которое должно иметь статус юридического лица. В данном документе участники распределяют обязанности в ходе совместной работы по созданию компании. Также учредители устанавливают процедуру передачи имущества вновь созданному предприятию и степень участия в производственной деятельности каждого из них.

В таковое соглашение в обязательном порядке должны быть включены разделы, устанавливающие порядок раздела полученной прибыли и возможных убытков, управления производственной деятельностью вновь создаваемой фирмы и основания для выхода из состава основателей. Учредительный статус подобного документа устанавливает статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также дают подтверждение этому типу статьи 70, 83, 89 и 122 ГК России.

Учредительный договор должен полностью соответствовать правилам оформления документов

В первую очередь стоит отметить, что об основании общества с ограниченной ответственностью никаким образом не имеет отношения к учредительному документу. Учредительный контракт должен полностью соответствовать правилам составления, не противоречившим закону. В нем должны отображаться следующие сведения:

• Наименование предприятия.
• Юридический адрес места расположения компании.
• Сформулировано направление производственной или хозяйственной деятельности.
• Величина суммы уставного фонда и механизм его создания и наполнения.
• Алгоритм распределения дивидендов среди основателей

Подобный контракт имеют право заключать между собой, как минимум две гражданские особы или лица, имеющие юридический статус, с физическими лицами. На практике существует целый перечень предприятий, которым устанавливается предел на количество основателей. Каждый имеет полное право на выход из состава создателей, без согласия других участников соглашения.

Необходимо знать и понимать, что Закон о ведении предпринимательской деятельности устанавливает два вида документов об учреждении предприятия – это устав компании и решение одного или нескольких основателей о начале работы субъекта предпринимательской деятельности.

Порядок составления контракта об учреждении компании

Учредительный договор: образец

Как отмечалось выше, соглашение должно составляться, когда в состав основателей входит больше чем один человек. Данное правило имеет полное логическое обоснование. Ведь когда учредителем будет являться одно лицо, то такое понятие, как распределение доходов теряет свой смысл. Также не надо будет устанавливать порядок управления компанией, и распределять обязанности в этом плане.

Когда основателей несколько, и они в создании компании играют одинаковую роль, то им обязательно между собой надобно договориться, а также справедливо распределить долевые участия в жизнедеятельности, создаваемого предприятия. Опираясь на опыт составления договорных документов, на практике существует выработанная схема создания основывающих контрактов. Она имеет следующую структуру:

1. Преамбула или вступительный раздел, где показывается место, время и название участников соглашения, с обязательным указанием их статуса.
2. Раздел общих понятий или положений, где должна быть раскрыта цель создания предприятия.
3. Также в данном разделе должна быть установлена форма коммерческой деятельности и указан непосредственно предмет соглашения.
4. Правовой разряд участников основания предприятия. В начале излагаются особенности правового разряда основателей, которые обусловливаются выбранной формой совместной деятельности. Затем указывается величина уставного фонда и пути создания, а также механизм поддержания. Далее участники соглашения определяют порядок и основание передачи собственного имущества для ведения совместной коммерческой деятельности.
5. Содержательная часть документа. Данный раздел является своеобразным полем распределения обязанностей и прав между основными участниками. К основным правам можно отнести право на создание общего органа управления компанией, личное участие в руководстве, право на дивиденды от получаемой прибыли и право вернуть вложенные финансы из уставного фонда в случае ликвидации компании. К обязанностям участников учредительного соглашения относится, например, часть доли при создании учредительного фонда, а также обязательно указываются условия подобных действий.
6. Раздел, в котором раскрывается механизм раздела дивидендов.
7. Часть документа, где определяется порядок вхождения в статус основателей или выход из состава учредителей.
8. Глав соглашения, где четко устанавливается механизм разрешения спорных ситуаций.
9. Раздел, определяющий форс – мажорные ситуации.
10. Заключительная часть контракта

Из приведенной схемы видно, что рассматриваемый контракт имеет схожесть с другими видами договорных документов на ведение совместной деятельности. Еще можно сказать, что учредительный договор — это своеобразный регулятор правовых и коммерческих отношений между основными участниками создания предприятия или объекта хозяйственной деятельности.

Процедура регистрации в государственных органах

Учредительный договор: образец для ооо

Закон устанавливает правило, что пока вновь созданная компания не прошла установленную то учредительный контракт, может быть, расторгнут или кардинально поменять свою суть. Например, причиной расторжения соглашения может являться отсутствие возможностей у основателей создать юридический статус.

Когда компания прошла процедуру регистрации в соответствующих государственных органах, то участники рассматриваемого типа соглашения должны приступить к исполнению своих обязательств. Теперь вносить изменения в документ можно только после письменного согласования с налоговым органом. Учредительное соглашение имеет свою действительность на протяжении всего срока жизнедеятельности предприятия не зависимо от правового статуса.

В большинстве случаев оно имеет свою силу после ликвидации компании до полного исполнения основателями долговых обязательств перед кредиторами, а также до окончательного и вывода денежных средств с уставного фонда.

Алгоритм изменения договора основателей компании

Нормативные акты устанавливают порядок внесения изменений в действующий учредительный контракт. Для этого надобно произвести следующую процедуру:

• На собрании основателей необходимо выдвинуть вопрос необходимости внесения изменений в действующее учредительное соглашение. Для того, чтобы другие учредители проголосовали положительно, нужно грамотно и в полной форме изложить основания подобных действий. После процедуры голосования принятое решение оформляется протоколом, который должен быть подписан председателем и секретарем собрания.
• Нужно составить по форме №Р13001 на внесение изменений в существующий договор. Подписывать данный документ нужно в присутствии нотариуса. Он должен заверить подлинность новых изменений в новой редакции контракта.
• Необходимо произвести оплату государственного сбора. Подобное действие можно выполнить в любом отделении Сберегательного банка. Платежный документ в качестве подтверждения факта оплаты нужно приложить к подаваемому письменному обращению. Сумму взноса можно узнать в налоговом органе или непосредственно у самих сотрудников финансового учреждения, где производится платеж.
• Собранные документы нужно собрать в одну папку и предъявить в налоговую инспекцию. Именно в то структурное подразделение этого органа, где проводилась ранее процедура регистрации. Здесь стоит помнить, что закон предусматривает на регистрацию изменений в учредительное соглашение пять рабочих дней.

Стоит помнить, что для выполнения указанной процедуры понадобятся все учредительные документы. Их перечень зависит от правового статуса юридического лица. Представление этих документов и строгое соблюдение пунктов алгоритма внесения изменений позволит быстро добиться положительного результата, например, когда требуется сменить наименование компании. Хотя стоит отметить, такая не будет простой и потребует много знаний в области права.

Суть такого учредительного документа, как устав, когда и зачем его составляют, можно ли его изменить и как это сделать, вы узнаете из видео:

Учредительный договор заключается участниками организации в форме общества с ограниченной ответственностью на стадии ее создания. Заключение указанного договора не является обязательным условием для регистрации и последующей деятельности юридического лица, поэтому вопрос о проведении данной процедуры оставляется на усмотрение учредителей.

При образовании акционерных обществ предусмотрена возможность заключения аналогичного соглашения, которое называется договором о создании общества. Учредительный договор не имеет статуса учредительного документа, не предоставляется в различные государственные органы для осуществления юридическим лицом собственных прав, выполнения обязанностей.

Как заключить учредительный договор?

Для заключения учредительного договора будущим участникам общества необходимо согласовать все его основные условия. Обычно указанное соглашение подписывается до оформления устава юридического лица, иногда в учредительном договоре делается ссылка на устав, который дополняет и расшифровывает некоторые условия данной сделки.

Основными вопросами, которые при подписании учредительного договора и фиксируются в его тексте, являются условия передачи имущества создаваемой организации, особенности участия в данной компании учредителей, правила распределения прибыли, убытков, способы управления обществом, другие существенные моменты. После этого учредители составляют письменный текст договора, который подписывается каждым из них. После достижения соглашения между участниками учредительный договор вступает в законную силу.

Что можно включить в учредительный договор?

Структурно учредительный договор обычно включает в себя вводную, основную и заключительную части. Во вводной части указывается цель заключения договора, называются его стороны, приводится наименование, организационно-правовая форма создаваемого юридического лица. Также в данном блоке фиксируется информация о виде деятельности и месте нахождения будущей компании.

В основной части описываются обязанности участников, порядок формирования имущества компании, особенности образования органов управления, порядок распределения прибыли и другие существенные вопросы. В заключительной части участники согласовывают порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в будущем, а также определяют условия возможного изменения, расторжения договора впоследствии.

1. Понятие учредительного договора

В тех случаях, когда доля отчуждается в полном объеме, место участника, осуществившего отчуждение доли, занимает приобретатель доли, к которому переходят корпоративные права и обязанности. При частичном отчуждении доли участник, совершивший отчуждение части доли, остается наряду с приобретателем части доли участником корпоративного правоотношения. Иначе говоря, приобретая долю (часть доли), субъект становится правопреемником отчуждателя доли (части доли). Но правопреемство возможно не для всех прав , которыми обладал отчуждатель доли. Согласно п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнительные права (например, право на безвозмездное получение услуг общества), предоставленные определенному участнику общества с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли). В этом проявляется принцип непередаваемости особых прав отдельного члена корпорации, предоставленных ему учредительными документами.