В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации - при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей - ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние - формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов

На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

• договор о слиянии и передаточный акт ;
• устав новой компании , которая создается по итогам реорганизации;
• протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;
• протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности. В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт.

По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003 , которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации » дважды - вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач

Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса - с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления - придется как-то решать вопросы с долгами. Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы - убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения. Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым.

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

• проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;
• уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).

Шаг 5. Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС

На этом этапе стоят задачи:

1. Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
2. Зарегистрировать создание новой компании - правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

• нотариально оформленное заявление Р12001 ;
• протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);
• устав новой компании;
• копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
• документ об уплате пошлины.

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов - вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов.

В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

Иногда наступает такой момент, когда предприятие перестает приносить доход, и единственный способ что-то с этим сделать – провести полную реорганизацию. Процесс этот полностью регулируется 57 статьей Гражданского кодекса РФ, а также 52 и 16 статьями Федерального Закона.

Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.

Пошаговая инструкция

Конечно, как и любая операция, проходящая согласно закону, реорганизация должна юридически оформляться и проходить в четко установленном порядке:

• Выбор участников процесса . Изначально участники слияния должны договориться об образовании одной большой фирмы. Минимальное их число – два, максимальное не ограничено, при этом все они должны относиться к одной правовой категории: либо это должны быть АО, либо ООО. Акционерное общество не может присоединиться к обществу с ограниченной ответственностью, для этого ему нужно сперва изменить собственную форму.
• Принятие соглашения о процедуре . Приняв решение, советы директоров всех предприятий должны провести закрытые собрания, по результатам которых формируется повестка дня для общего собрания. В протоколе собрания совета директоров должны быть указаны сроки проведения общего собрания, как оно будет созываться, а также какие и в каком порядке там будут обсуждаться вопросы.
  Когда с этим закончено, собирается общее собрание, и на нем обсуждают:
  • саму проблему реорганизации;
  • порядок подписания договора слияния;
  • порядок подписания передаточного акта;
  • порядок уведомления государства.

  Важно также определить, кто именно будет подавать документы в государственные учреждения. Как правило, их подает какая-то одна компания, которая выбирается остальными. Протокол её общего собрания должен быть датирован днем позже, чем все остальные.

• Уведомление государства . В органы государственной регистрации документы подает выбранная фирма. В налоговые органы каждое предприятие подает документы отдельно по месту своего фактического адреса. Делается это не позднее, чем на третий день после принятия решения о проведении процедуры.
• Уведомление кредиторов . Поскольку кредиторы играют немаловажную роль в жизни любой фирмы, а для реорганизуемых компаний они зачастую остаются прежними, их также необходимо уведомить не позже, чем через пять дней после принятия официального решения. Делается это, как правило, в письменной форме, в которой указано, сколько организаций участвует в процессе, краткие сведения о них, а также условия, на которых реорганизованная компания согласна работать с кредиторами дальше.
  Лично получив уведомление, кредитор должен расписаться в его получении. Или же можно отправить документ заказным письмом, что позволит считать его полученным, когда с почты придет отметка о вручении.
• Публикации . После успешного проведения реорганизации, когда органы государственной регистрации уже выдали получившейся компании свидетельство о том, что процедура прошла успешно, в «Вестнике государственной регистрации» следует разместить объявление об этом событии. В нем должно быть указано, какие были реорганизованы фирмы и что получилось в результате. Первый раз объявление публикуется непосредственно после слияния, второй раз – через месяц, когда компания уже работает в штатном режиме. Это нужно, чтобы известить всех, кто работал с ней или собирается работать в будущем.
• Уведомление всех причастных . Кроме кредиторов, следует уведомить всех, кто имеет то или иное отношение к получившейся фирме. Это логично не столько даже из законодательства, сколько из соображений последовательности и вежливости: контрагенты должны внести изменения в свой документооборот, чтобы он оставался законным.

Последние изменения в законодательстве о реорганизации юридических лиц вы можете посмотреть на следующем видео:

Необходимые документы

Чтобы слияние стало возможным, нужно предоставить в органы государственной регистрации следующие документы:

• Заявление от каждого участвующего лица, в котором должны быть указаны их полные юридические данные, а также утверждено то, что процесс проходит с полного признания и одобрения всех участников.
• Решение о реорганизации юридического лица, принятое советом директоров каждой отдельной фирмы.
• Договор слияния, в котором указывается, на каких условиях стороны согласны на слияние, какие требования они собираются соблюдать, в какие сроки проводить процедуру и что будет, если кто-то из них нарушит договор.
• Передаточный акт, который регламентирует переход работников и имущества всех организаций.
• Документ, в котором указано, что государственная пошлина была уплачена.

Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

Переход имущества, прав и обязанностей

Уведомить государство недостаточно. Нужно ещё проследить, чтобы все прошло по плану. Должно быть передано имущество, должны быть переоформлены рабочие, должны быть выплачены старые долги:

• Передаточный акт . В нем регламентируется все имущество, которое принадлежит сливающимся компаниям. Датировать его следует последней датой отчетного периода и включать в него все, что может принести пользу: недвижимость, машины, техническое оснащение, даже интеллектуальную собственность.
  Важно помнить, что информация, указанная в акте, должна быть актуальной – нельзя, чтобы к новорожденной организации перешло уже неактуальное или сломанное имущество, а также давно списанный инвентарь. Также нельзя, чтобы к ней перешло нечто уже несуществующее, например, украденное. Можно указать все кратко, просто списком, а можно составить к акту приложение с подробным описанием каждой позиции, которое может занимать до сотни страниц.
• Передача требований и обязательств . Долги фирмы, участвовавшей в слиянии, переходят к новорожденной компании автоматически, для этого не нужно оформлять никаких документов. Следует просто продолжать выполнять некогда заключенный договор. Если обязательства носили исключительно неофициальный характер и документально не заверялись, они все равно переходят по наследству и обязательны к выполнению, иначе обманутая сторона может подать в суд.
• Передача недвижимости . Несмотря на полную преемственность и на указания в передаточном акте, получившаяся организация должна обратиться в Госреестр и, уплатив пошлину и предоставив все документы, официально переоформить все на себя.
• Передача счетов, сделок, филиалов . В банки следует предоставить полную информацию о процедуре и переоформить все счета на новорожденную фирму. Все заключенные сделки следует также переоформить. Филиалы следует заранее перевести во владение новой организации.
• Передача интеллектуальной собственности и лицензий . Если слившиеся компании торговали интеллектуальной собственностью или нуждались в разрешении на свою деятельность, получившейся фирме нужно переоформить все лицензии и патенты на себя, уплатив госпошлину.
• Переход персонала . Есть два способа переоформления работников: уволить их всех из сливающихся фирм и принять в новорожденную на работу в обычном порядке или же никуда не переводить, а просто сделать в их трудовых книжках запись о том, что компания была реорганизована.
  Сотрудник может отказаться от перехода и уволиться – в этом случае его увольнение проходит в штатном режиме и не требует особенного внимания. Остальные же продолжают работать, и в их трудовые заносится запись вроде: «Общество с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» реорганизовано путем слияния 20 января 2016 года с обществом с ограниченной ответственностью «Хвосты и подковы». Подпись, число».

Поскольку все переходы требуют времени и денег, есть два способа, которыми их можно осуществить:

1. Самостоятельно. В этом случае представители сливающихся компаний самостоятельно бегают по инстанциям, сидят в очередях и разбираются с документами. Это не столько энергозатратно, сколько муторно, и требует профессионализма и внимания к деталям.
2. С помощью наемного юриста. В этом случае по инстанциям ходит наемный работник. Он же сидит в очередях и возится с документами.

При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации - сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) - действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние - соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

• слияние форм - объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
• слияние активов - объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

Присоединение - это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение - это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей - уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал - это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

• горизонтальные - соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
• вертикальные - соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания - производитель, а другая - транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
• параллельные (или родовые) - соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
• конгломератные - соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

• соединения, происходящие внутри одной страны - внутренние;
• экспортные - объединения с передачей прав иностранным компаниям;
• импортные - соединения с получением прав компаний других государств;
• смешанные преобразования.

Видео: школа юриста - виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний - процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

• самый очевидный результат - это увеличение капитала;
• выход на больший рынок, например, на межнациональный;
• появление устоявшейся системы сбыта товара;
• снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

• большие расходы на приобретение компании;
• риски при выборе компании-цели;
• возможные проблемы с поставщиками;
• необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
• сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
• возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение - выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры - одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение - один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

• продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
• защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
• выкуп необходимого количества акций;
• разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
• внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
• судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
2006	AT&T Inc	BellSouth Corporation	72.671
2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
2004	JP Morgan Chase & C	Bank One Corp	58.761
2009	Panasonic (Панасоник)	Sanyo Electric Co	6,4

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель - вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A - один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению - не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение - это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это - способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

Форма реорганизации;
- договор о слиянии;
- устав общества;
- передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

Определяются порядок и условия слияния;
- конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
- сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

Вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
- сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
- направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
- выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
- сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Бесплатная юридическая консультация:

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Бесплатная юридическая консультация:

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Бесплатная юридическая консультация:

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

(Санкт-Петербург)

Бесплатная юридическая консультация:

Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше! Оставьте сообщение и свои контакты в комментариях - мы свяжемся с Вами и вместе сделаем публикацию лучше!

Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации

Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию

Комментарии

ЧТО предлагать людям при реорганизации двух фирм: перевод или увольнение без компенсации?

Юлия, добрый день.

Бесплатная юридическая консультация:

Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.

• Катерина - Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция 4
• Ксения - Смена названия ООО: пошаговая инструкция 8
• Ирина - Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО? 3
• Ринат Шульц - Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция 1
• Маргарита Троицкая - Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии 1
• Дмитрий - Когда необходимо внесение изменений в Устав ООО и как его осуществить? 3
• Наталия - Как доказать и куда сообщить о незаконной предпринимательской деятельности? Подача жалобы в налоговую и другие инстанции, образец заявления 8

Россия, Москва, ул. Стромынка, дом 19, корп. 2, подъезд 1, офис 113 (контакты, Google+).

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

• Версия для печати

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Материал актуален для 2018 года.

Бесплатная юридическая консультация:

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

Бесплатная юридическая консультация:

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

Бесплатная юридическая консультация:

• протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
• общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
• заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
• закрыть все отчеты по ПФР,
• закрыть все банковские счета;
• сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
• составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В формев листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель - тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

Бесплатная юридическая консультация:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
• Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
• форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Цитата из статьи

«Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.»

вы пишите в начале (если я вас правильно понял), что вы сразу провели совместное собрание сливаемых обществ в один день с собраниями проводимыми в каждом обществе? т.е. на первом этапе. Раньше совместное собрание проводили непосредственно на последнем этапе.

Бесплатная юридическая консультация:

и еще, в пакет документов на последнем (2-м этапе у вас) этапе вы подавали кроме того что указали, еще и:1. Устав в новой редакции 2-экз.2. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3. Справки из ПФ от каждого общества4. Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества. заранее благодарен.

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

• оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
• решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Бесплатная юридическая консультация:

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

• заявление по формео государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
• договор о слиянии (этап 1);
• передаточный акт (этап 6);
• устав вновь создаваемого общества (этап 1);
• копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
• документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
• квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Формадолжна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

• свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• свидетельства о постановке на учет общества;
• свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
• приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
• выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Ликвидация ООО с долгами

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами.

Порядок и этапы ликвидации

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел.

Стоимость ликвидации

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас.

Смена гендиректора ООО

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается.

Получите бесплатную телефонную консультацию прямо сейчас

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

Россия доб. 156

Использование материалов сайта допускается только при постановке активной индексируемой гиперссылки на источник. По всем вопросам обращайтесь к администрации сайта

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатитьрублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядкарублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Процедура закрытия ИП предельно проста. Нужно оплатить госпошлину, заполнить заявление и обратиться в налоговую инспекцию по месту жительства.

Официальное закрытие фирмы, ликвидация предприятия выполняются безупречно, если в процессе их проведения уполномоченные лица руководствуются нормами и требованиями действующего законодательства.

Государственная регистрация юридического лица: пакет документов, советы по заполнению заявления в ИФНС и предупреждению отказа. Как ускорить процедуру и перечень сопутствующих расходов

В таком вопросе, как ликвидация юридического лица, информация о правилах и нормах, установленных действующим законодательством, играет решающую роль.

Вступление в СРО – обязательное мероприятие для организаций, которые занимаются капитальным строительством, особо опасным ремонтом, инженерными изысканиями и проектными работами. Этапность процедуры, преимущества и недостатки членства, необходимые документы.

Заявление на ликвидацию ИП и квитанция об уплате госпошлины – вот и все, что нужно, чтобы закрыть ИП.