Ревизионная комиссия . Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа — ревизионной комиссии.

Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством для формирования других органов общества, и регулируется соответственно ст. 53 Закона «Об ». Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания (пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона «Об акционерных обществах»).

Компетенция ревизионной комиссии определяется уставом общества. Порядок деятельности комиссии регулируется в АО внутренним документом.

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается советом директоров общества. играет также важную роль в организации контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Обществу рекомендуется предусмотреть, чтобы в разумный срок после совершения каждой финансово-хозяйственной операции в контрольно-ревизионную службу общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку совершения такой операции. Срок, в течение которого в контрольно-ревизионную службу должны представляться такие материалы и документы, а также ответственность должностных лиц и общества за их непредставление в этот срок устанавливаются соответствующим внутренним документом общества.

Контрольно-ревизионная служба проверяет представленные документы и материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе наличие необходимых согласований с руководителями подразделений общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком, а также наличие в финансово-хозяйственном плане общества средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции.

Рекомендуется, чтобы во внутренних документах общества предусматривалось право совета директоров принимать решения о проведении любой нестандартной операции и в случае необходимости вносить соответствующие изменения в финансово-хозяйственный план. Рекомендуется также наделить совет директоров общества правом запретить исполнительным органам совершать любую нестандартную операцию, при этом такой запрет должен быть мотивирован.

Необходимо, чтобы совету директоров предоставлялась полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок является одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.

Все организационные вопросы проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных за проведение проверок, рекомендуется предварительно определять на заседаниях ревизионной комиссии общества.

Законодательство не определяет необходимый кворум для принятия решений на заседаниях ревизионной комиссией общества. Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально, рекомендуется, чтобы кворум для проведения заседания ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии.

Решения на заседании ревизионной комиссии следует принимать большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании. Передача права голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок во внутренних документах общества следует определить сроки их проведения.

С целью упорядочения процедуры проведения проверок совету директоров общества рекомендуется утвердить Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией.

Заключение ревизионной комиссии должно подписываться всеми членами ревизионной комиссии лично. Член ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Если член ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны причины этого.

Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется аудиторской организацией (аудитором).

Понятие ревизионной комиссии

Это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок избрания ревизионной комиссии

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров.

Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии.

В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Состав ревизионной комиссии

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий.

Организация работы ревизионной комиссии

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины от числа ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества. Это, как правило, Положение о ревизионной комиссии, которое рекомендуется утверждать общим собранием акционеров.

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний. Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия кого-либо из членов комиссии с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачиваются не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

Компетенция ревизионной комиссии

• осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время;
• требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
• требовать созыва внеочередного общего собрания;
• требовать созыва заседания совета директоров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций.

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
• информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Аудитор акционерного общества

Кроме ревизионной комиссии (ревизора) в акционерном обществе должен быть также аудитор. В его функции входит осуществление проверки финансово-хозяйственной деятельности общества на предмет ее соответствия правовым актам Российской Федерации.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров на основании заключенного с ним договора.

Аудиторская проверка необходима прежде всего в случаях опубликования документов общества. Публикация годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, проспектов эмиссии осуществляется только после проведения аудиторской проверки. Без аудиторской проверки ФСФР не регистрирует проспекты эмиссий ценных бумаг акционерных обществ.

Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам аудиторское заключение. Обычно предоставляется только та часть аудиторского заключения, которая содержит сведения о подтверждении достоверности бухгалтерской отчетности.

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

2.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

2.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества.

2.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

2.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем ___% обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании.

3.2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров.

3.3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер.

4. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

4.1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии.

4.2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

• проверка финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
• проверка законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
• анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;
• проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;
• анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления обществом;
• проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
• проверка правильности составления балансов общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
• проверка правомочности решений, принятых советом директоров и правлением, их соответствия уставу общества и решениям собрания акционеров;
• анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами министерств и ведомств.

5. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

• получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти дней после ее письменного запроса;
• требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, собрания акционеров в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;
• созывать собрание акционеров в случаях, когда выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть угроза интересам общества;
• требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
• привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;
• ставить перед управляющими органами общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом.

6. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

6.1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров.

6.2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии.

6.3. Ревизионная комиссия обязана:

• своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;
• соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
• требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.

6.4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за ___ дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее ___% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров.

7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

7.2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее ___% ее членов.

7.3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

Внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

Ревизионная комиссия

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

Внутренний аудит и управление рисками

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

Дивиденды

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

в твердой денежной сумме;

в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

путем установления порядка их определения;

путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Привилегированные акционеры

Акционеры - владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Общее собрание акционеров

Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь - 21 день.

Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Сделки с заинтересованностью

Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.