Внесение изменений в Устав ООО – дело не простое и имеет ряд характерных особенностей. Не все так сложно, как кажется изначально. Главное соблюсти инструкцию, чтобы сделать все, не нарушая закон. Процедура уменьшения уставного капитала ООО происходит в несколько этапов:

Содержимое страницы

1. Созывается собрание, на которое приглашаются все владельцы долей в уставном капитале (соучредители). На собрании принимается решение большинством голосов о необходимости внесения соответствующих изменений в учредительные документы (Устав).
2. С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус – заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП). На протяжении 5 рабочих дней сотрудники налоговой службы вносят соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
3. После того как налоговая будет извещена об уменьшении УК, общество обязано поставить в известность и своих кредиторов. Это осуществляется путем подачи объявления в журнал «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно и через официальный интернет-портал издания. Объявление в «Вестник» обязательно подается дважды: в первый раз – сразу после получения извещения из налоговой о внесении сведений в ЕГРЮЛ, и второй – не раньше чем через 30 календарных дней с момента публикации первого.
4. После второй публикации объявления об уменьшении размера стартового капитала, обществу нужно подготовить пакет необходимых документов для регистрации этих изменений в ФНС.
5. На регистрацию в налоговой понадобится до пяти рабочих дней. После этого руководителю ООО или его представителю (доверенному лицу) в инспекции выдадут новый Устав с внесенными изменениями и лист о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в которых указан новый размер уставного капитала общества.

Внимание! Необходимость обязательного оповещения кредиторов и налоговой инспекции о предстоящем уменьшении стартового капитала регламентируется Приказом ФНС № САЭ-3-09/355, Федеральным Законом №14 и Законом о государственной регистрации. Невыполнение требований законодательства влечет за собой юридическую ответственность.

Образец протокола или решения

Решение об уменьшении размера УК принимается на общем собрании всех участников общества. Согласно российскому законодательству сокращение размера стартового капитала происходит при условии, что за него проголосовало более 2/3 из всех соучредителей. Но здесь бывают и исключения, если иное указано в Уставе ООО. В случае когда учредитель в обществе один, то он самостоятельно принимает такое решение.

Результаты проведения собрания участников общества и принятое решение по нему фиксируется в соответствующем протоколе. Если уменьшение уставного капитала было принято единолично единственным учредителем, то он оформляет его соответствующим образом документально. Такое решение, как и протокол собрания соучредителей, является достаточным основанием для начала проведения процедуры по уменьшению УК.

Решение об уменьшении уставного капитала ООО (протокол), образец бланка которого можно скачать по , должен содержать следующие сведения:

1. Номер документа, наименование общества, дата и время проведения собрания соучредителей.
2. Полный перечень присутствующих на собрании лиц с количеством голосов, их соотношением к общему количеству участников общества и к числу присутствующих на собрании.
3. ФИО председателя собрания и секретаря, протоколирующего весь процесс.
4. Повестка дня (список рассматриваемых вопросов на собрании).
5. Перечень присутствующих лиц, которые выступили с заявлением на собрании и краткая суть вопроса, излагаемого выступающим участником.
6. Подпись председателя и секретаря.

Скачать бланк решения (протокола) об уменьшении размера УК можно .

Налоговые последствия при уменьшении УК

После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения. То же самое происходит при выкупе обществом одной или нескольких долей. Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.

ООО становится временно налоговым агентом, то есть общество при выплате средств своим участникам обязано удержать из выплачиваемой суммы налог, чтобы потом перечислить его на счет ФНС. Не имеет никаких налоговых последствий процедура уменьшения стартового капитала общества, если оно не выплачивает своим соучредителям часть их взносов, на сумму которых был уменьшен УК.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Важно! При выплате юридическим лицам-участникам общества части их вкладов, они обязаны уплатить налог на прибыль, а если речь идет о физических лицах, то у них возникает налоговое обязательство в виде НДФЛ.

Но кроме налоговых последствий есть еще и другие:

1. Уменьшение УК влечет за собой снижение уровня доверия кредиторов к ООО.
2. Процедура негативным образом отражается на деловой репутации общества, поскольку часто расценивается как приближение банкротства предприятия.
3. Вероятность возникновения проблем с кредиторами (они могут потребовать досрочного погашения кредитов) и др.

Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества

Несмотря на то, что в большинстве случаев уменьшение УК является настоящим спасением для ООО, на собрании должны принять решение о ликвидации предприятия, если на момент рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала сумма чистых активов несколько ниже, чем установленный законодательством минимум для УК общества с ограниченной ответственностью.

К ликвидации предприятия также может привести несвоевременное внесение заявленных взносов. Члены общества могут сделать это и позже, но в данном случае регистрационный орган получит все законные основания для подачи иска в суд о прекращении деятельности ООО в связи с невыполнением его прямых обязательств. Суд может отказать в удовлетворении иска, или регистрационный орган предоставит возможность обществу мирным путем решить этот вопрос.

Это допустимо, если ООО добровольно выполнит свои обязательства и внесет заявленную сумму в уставный капитал. В случае когда один из соучредителей (или несколько) не внес свою долю или внес ее частично, то обществу необходимо уменьшить стартовый капитал, либо участники ООО должны внести недостающую сумму самостоятельно.

Важно! Соучредитель, который не сделал первый взнос в УК в установленный законом срок, выбывает из состава членов общества. Если он заявленную сумму внес частично, а остальное добавили остальные участники, то происходит уменьшение доли участника в уставном капитале ООО. Все изменения в процентном соотношении долей, их размере и количестве, должны быть внесены в Устав предприятия.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как показывает практика, является вынужденной мерой. Но при желании соучредителей и строгом соблюдении законодательных нормативов уменьшить размер УК можно и добровольно, главное чтобы данная процедура не повлекла за собой негативных последствий в виде ухудшения репутации предприятия и потери доверия кредиторов.

Уставной капитал юридического лица - это финансовый фундамент, складывающийся из взносов его учредителей. Это тот минимальный объем имущества, который необходим для учреждения организации. Он дает базу для начала ее функционирования, а также определяет объем ответственности участников и является гарантией для обеспечения прав кредиторов.

Размер уставного капитала определяется соглашением участников и указывается в учредительных документах. На сегодняшний день установлена минимально возможная сумма, с которой юридическое лицо может начинать свою деятельность – 10 000 рублей . Уставной капитал может состоять из следующих элементов:

• Собственно денежные средства, переведенные на счет организации;
• Движимое и недвижимое имущество;
• Ценные бумаги;
• Объекты нематериальных прав – патенты, лицензии, программы.

В трех последних случаях необходимо дополнительно провести экспертную денежную оценку объектов.

В формировании уставного капитала принимают финансовое участие все учредители, количество которых не должно быть больше пятидесяти. Объем вносимых ими долей может существенно разниться, каждый взнос фиксируется в учредительном документе. Заявленная участником сумма имеет значение в следующих случаях:

• В процессе споров по принятию того или иного внутреннего решения (больший вес в данном случае будет иметь вкладчик с крупной долей);
• При выплате дивидендов (любых доходов, получаемых после выплаты налогов);
• При выполнении обязательств перед кредиторами.

Уставной капитал играет значительную роль в формировании имиджа организации. Его принимают во внимание потенциальные партнеры и инвесторы, рассматривая в качестве показателя надежности и перспективности. Необходимо заранее понять, смогут ли они, в случае прекращения деятельности юридического лица, получить обратно вложенные средства.

В общем капитале предприятия уставной капитал является самым стабильным и устойчивым элементом, поскольку его изменение может быть связано только со строго определенном, прямо установленным законом рядом обстоятельств.

Определяя размер уставного капитала, участникам следует иметь в виду следующие факторы:

1. Номинальная цена доли определяется в рублях, однако в будущем она может быть увеличена вместе с общим размером капитала;
2. С момента окончания оформления всех документов у вкладчиков в запасе есть еще 4 месяца на внесение стартовых средств;
3. Доля выплачивается каждым участником лично;
4. Возможно изменение объема уставного капитала. Оно оформляется строго с привлечением нотариального органа.
5. Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала выше, чем 10 000р. Это касается коммерческих банков, производителей алкогольных товаров, страховщиков и т.д.

Основания для уменьшения уставного капитала.

Уменьшение размера уставного капитала – мера, позволяющая восстановить финансовый баланс компании, сократить ненужные расходы, уберечь предприятие от банкротства. В зависимости от ситуации оно может быть добровольным или предусмотренным законом.

Добровольное уменьшение уставного капитала происходит только на основании волеизъявления участников юридического лица и осуществляется путем:

• Уменьшения номинального объема долей;
• Списания части имущества.

Решая уменьшить размер уставного капитала, участники должны помнить о том, что подобное действие будет возможно только тогда, когда все об этом будут оповещены все кредиторы организации. В этом случае последние могут требовать досрочного исполнения обязательств. Это необходимая мера, которая призвана не допустить мошеннических действий юридического лица по устранению от долгов.

Существуют случаи, когда компания обязана уменьшить размер уставного капитала. Эти обстоятельства закреплены в Федеральном законе об ООО в редакции от 29.07.2017:

• Стоимость уставного капитала превышает стоимость чистых активов. Иными словами, предприятие работает себе в убыток. Очень часто организация сталкивается с подобной проблемой в первый финансовый год с момента учреждения. Если по окончании второго финансового года ситуация не меняется, юридическое лицо обязано подать заявление об уменьшении уставного капитала.
• На протяжении года организации не распределила и не реализовала поступившую долю. Юридическое лицо обязано погасить часть, поступившую после выхода участника.

Ранее организация обязана была произвести уменьшение размера уставного капитала в случае, если он не был погашен в определенный со дня регистрации срок. С 2017 года это обстоятельство исключено из перечня оснований.

Порядок проведения процедуры уменьшение размера уставного капитала В 2017 году

1 этап – проведение собрания участников организации

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ. Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица. Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него. Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.

3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации». Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды. Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.

4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе

После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
• Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
• Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
• Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
• Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
• Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, - расчет стоимости чистых активов.

5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала

Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями.

Уменьшение уставного капитала компании (ООО, ПАО и т. д.) затрагивает не только кредиторов, но и учредителей. В 2018 году пошаговая инструкция о таком сокращении практически не изменилась, так как процедура довольно детально прописана в законодательстве.

Залог нормального функционирования любой компании – это не только получение прибыли и распределение ее между участниками (акционерами), но и финансовые гарантии перед возможными кредиторами. Одной из важнейших таких гарантий и выступает уставной капитал, который характеризуется, как минимальный объем имущества компании, выраженный в денежной форме. Он значим именно потому, что организаторы не несут ответственности собственным имуществом по долгам компании.

Формирование уставного капитала

Российское законодательство устанавливает сравнительно небольшой размер уставного капитала (здесь и далее – УК), минимально необходимый для открытия ООО – 10 000 рублей. Он вносится только в виде денежных средств. Какое-либо имущество может выступать в качестве УК только сверх минимально установленного размера.

Минимальный уставной капитал ООО в 2018 году – 10 тысяч рублей.

Пример: предприниматель Иванов хочет внести в УК принадлежащее ему здание делового центра, оцениваемое в несколько десятков миллионов рублей. Он сможет это сделать, предварительно внеся установленную законом сумму в виде денег, даже если она существенно ниже стоимости здания.

В зависимости от рода деятельности, при открытии некоторых организаций наименьший уставной капитал может быть значительно выше десяти тысяч рублей. Например, при организации азартных игр учредителям придется внести в УК 100 миллионов рублей; при открытии страхового дела – от 60 миллионов до 120 в зависимости от специфики страхования.

В процессе работы у организации может возникнуть потребность в привлечении заемных средств, скажем, для оплаты товаров или услуг. Следовательно, возникает кредиторская задолженность, величина которой в отдельных случаях превосходит цену активов компании. Компания становится неспособной выплачивать дивиденды, и не в состоянии исполнять обязательства перед заемщиками, что влечет крайне неприятные последствия.

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО? Да. Как говорилось выше, изменение УК затрагивает два круга лиц: акционеров и заемщиков. И если его увеличение формально не наносит последним ущерба, то при уменьшении их права могут быть ущемлены. Именно поэтому при процедуре уменьшения важно соблюдать интересы обеих групп.

Виды уменьшения капитала

Законодательство об ООО (а именно ФЗ №14 от 08.02.1998) предусматривает, что уменьшение УК осуществляется в двух случаях:

• по предложению самих организаторов;
• под давлением внешних обстоятельств.

Во всех случаях заявление о снижении УК принимается на общем собрании организаторов. Если ООО имеет единственного учредителя, то им единолично. Величина снижения УК не должна быть ниже минимальной, которая установлена законодательством.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании.

Причины, которые могут побудить организаторов снизить величину капитала: недопущение превышения величины УК над величиной активов компании, отсутствие надобности в слишком высоком УК, уплата прибавочного дохода акционерам.

Пример: компания Х за отчетный финансовый год получила достаточно высокую прибыль. По этой причине совет директоров предлагает акционерам снизить УК с 10 миллионов до 5 с целью выплаты им дохода.

Вынужденное понижение УК осуществляется в следующих случаях:

1. Если на второй (и далее) финансовый год деятельность ООО была настолько неэффективна, что его реальная стоимость имущества стала меньше УК. Тут Гражданский кодекс РФ (ст. 90) предоставляет два варианта для организаторов: увеличить суммарную величину имеющихся активов, чтобы они сравнялись с УК, или урезать капитал. Если же активы компании стали ниже наименьшей величины уставных средств, то ООО подлежит ликвидации ввиду отсутствия возможности нормально функционировать и отвечать перед кредиторами.
2. Если компания приобретает долю или ее часть – она обязана оплатить действительную стоимость. При нехватке средств на выплату (а это расхождение между УК и чистыми активами компании), требуется провести снижение капитала на сумму нехватки (см. ст. 23 Закона об ООО).
3. Если по каким-то причинам доля организатора отошла к компании (выход, неоплата, исключение), то она требует распределения между другими участниками в течение календарного года. Если же в этот избыточный срок распределения (продажи) не произошло, то УК снижается на расчетную стоимость такой доли.

Порядок действий

Независимо от того, какие обстоятельства послужили стимулом к снижению уставных средств ООО, для оформления снижения необходима совместная резолюция организаторов, которая выносится на совете. Единственный участник от организации такого собрания избавлен, так как принимает решения единолично.

Для оформления снижения УК необходима совместная резолюция всех организаторов.

Порядок действий примерно выглядит так:

• Созыв и проведение общего собрания с фиксацией результатов голосования организаторов в надлежащим образом оформленном протоколе.
• Заполнение вручную или с помощью специального сервиса форму Р 14002, тем самым поставив в известность ЕГРЮЛ, что общество находится в процессе уменьшения УК.
• Постановка в известность заемщиков и кредиторов о принятых на собрании решениях. Им направляются письменные уведомления. Также необходимо разместить информацию о снижении в “Вестнике государственной регистрации” дважды с перерывом не менее 1 месяца.
• Для предъявления требований у кредиторов будет 30 дней со дня публикации или получения уведомления о решении собрания.
• Подача документов в налоговую инспекцию. Для этого потребуется новый устав ООО с отраженным там новым уставным капиталом, протокол собрания, надлежаще заверенный и оформленный, заполненные формы Р 13001 и Р 14001, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Протокол общего собрания

Данный документ является важным элементом в процедуре уменьшения УК. Несмотря на это каких-либо сложностей в его составлении нет – образец и прочие нюансы достаточно полно регламентированы текущим законодательством (федеральный закон об ООО, Гражданский кодекс РФ). Протокол обязательно должен включать:

1. Дату и место проведения собрания.
2. Данные об участниках, которые зарегистрировались перед началом.
3. Данные о результатах проведенного голосования (если вопросов было несколько, то информация указывается отдельно по каждому).
4. Данные о ведущих подсчет лицах.

Необходимо также, чтобы в этом документе было отражено, как изменяются доли участников. Так как это требуется для бухгалтерских проводок. Снижение может быть проведено пропорционально (с уменьшением стоимости долей, но сохранением их пропорций) или номинально (без изменения стоимости, но с изменением пропорций долей).

В протоколе общего собрания должно быть отражено изменение долей участников ООО.

Пример: размер уставного капитала компании Х – 1 миллион рублей. В ней два учредителя – предприниматель Иванов с долей 60% и предприниматель Сидоров с долей 40%. После принятия решения о снижении УК на 100 тысяч рублей процентные размеры долей останутся прежними, однако их стоимость будет уменьшена на 60 и 40 тысяч соответственно. Бухгалтером сделаны необходимые проводки в учете компании, оплачены согласно им налоги.

Пример №2: у компании Y УК равен 1 миллиону рублей. Учредители: Иванов с долей 60% (600 тысяч), Сидоров с долей 30% (триста тысяч) и Петров, который был выведен из состава, с долей 10% (100 тысяч). Доля Петрова не была распределена, значит необходимо уменьшить УК на 100 тысяч. После регистрации изменений номинал останется прежним, однако пропорции долей возрастут до 65% и 35%.

Но вернемся к протоколу. Важным моментом является заверение решения об уменьшении УК должным образом, так как незаверенный документ может быть признан недействительным. Это может быть нотариальное удостоверение либо подписи всех участников собрания.

Видео: налогообложение выплат участникам общества при уменьшении уставного капитала.

Заключение

Уменьшение уставного капитала ООО затрагивает интересы как акционеров, так и кредиторов компании. Поэтому крайне важно надлежащим образом уведомить последних о таком снижении.

Законодатель определил полный и исчерпывающий перечень случаев, когда уменьшение УК требуется провести вне зависимости от желания организаторов общества. После завершения процедуры у общества будет новый устав с новым, зафиксированным там, уставным капиталом.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter .

Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия. При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания. Расскажем в статье, как происходит уменьшение уставного капитала ООО.

Причины уменьшения уставного капитала

Законодательство предусматривает возможность добровольного снижения величины уставного капитала (УК) и обязанность принудительного уменьшения стоимости. К обязательным случаям относятся:

• Неполная уплата доли УК, обязательная к взносу до истечения года с даты регистрации. Доля фонда, не выкупленная своевременно учредителем, переходит к обществу.
• Выявление величины чистых активов (ЧА) ниже УК по итогам деятельности за второй и последующие годы. Фонд должен быть уменьшен до размера чистых активов. Снижение суммы ниже установленного законодательством минимума обязывает предприятие произвести ликвидацию.
• Возникновение свободной части капитала, образовавшейся при выходе учредителя из состава. Продажа доли лица осуществляется в течение года, по истечении которого сумма погашается обществом с одновременным уменьшением стоимости УК.

Причинами добровольного снижения размера УК является стремление общества избежать банкротства. Второй по частоте причиной служит проведение реорганизации. Погашению подлежат доли учредителей при слиянии или присоединении.

Процедура оформления уменьшения уставного капитала

Законное право на пониженную стоимость УК возникает после пошагового проведения процедуры и регистрации.

Этапы оформления	Документооборот
Принятие решения об изменении суммы	Издаются протоколы общего собрания при кворуме 2/3 учредителей или решение единственного участника
Уведомление ИФНС	Представление формы Р14002
Оповещение партнеров	Рассылка уведомлений и двукратное оповещение в официальном вестнике
Подготовка документов	Издание новой редакции Устава и заполнение формы Р13001
Подача документов в ИФНС	Осуществляет руководитель или ответственное лицо

Основание уменьшения уставного капитала ООО

Право на добровольное уменьшение размера капитала имеет общее собрание учредителей. В вопросах, касающихся УК и распределения долей, должны участвовать не менее 2/3 числа всех учредителей. Процедура проведения собрания оформляется в письменном виде, для чего из числа учредителей выбирается секретарь или приглашается стороннее лицо, данные которого отражаются в протоколе.

Ведение собрания возлагается на председателя, оглашающего повестку, отвечающего за кворум, правильную постановку вопроса и юридическую силу решения. Председатель избирается из числа присутствующих участников.

Принятые собранием решения фиксируется в одном или нескольких протоколах по желанию собравшихся. Документ может издаваться в нескольких экземплярах по числу участников и для представления регистратору. В составе рассматриваемых вопросов указываются:

• Рассмотрение вопроса о принятии новой стоимости УК.
• Способ уменьшения размера УК. Законодательством предусмотрена реализация 2 вариантов: путем снижения размера долей каждого участника либо погашение части, имеющейся в собственности ООО. При снижении суммы ранее установленных долей участников разница выплачивается по усмотрению органа управления, если иное не установлено в учредительных документах.
• Обязанность принятия новой редакции или изменений в Устав.
• Обязанность внесения изменений в учредительные документы с регистрацией данных в реестре.

Собрание определяет лицо, ответственное за подготовку и подачу документов в ИФНС.

Уведомление ИФНС об уменьшении капитала

При вынесении решения об уменьшении размера УК в течение 3 дней необходимо сообщить о намерении в ИФНС. Для уведомления предусмотрена форма заявления Р14002. В случае, если организация на этапе проведения процедуры откажется от намерений, для представления отказа используется та же форма. Документ представляется на бумажном носителе без помарок, подчисток и исправлений. Прошивка не производится, листы соединяются скрепкой.

При подаче формы необходимо приложить протокол собрания учредителей с решением об уменьшении уставного капитала. Заявление представляет руководитель, имеющих право представления интересов общества без доверенности или иное лицо, право которого подтверждается доверенностью. Лицо должны удостоверить личность паспортом.

Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Об уменьшении размера уставного капитала общество обязано уведомить кредиторов. Предприятие обязано произвести рассылку партнерам заказным письмом. Дополнительно осуществляется публикация сообщения в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации». Журнал предоставляет возможность произвести публикацию путем подачи уведомления через официальный сайт. Сроки документооборота:

При публикации в вестнике представляется информация: данные о названии и расположении общества, размер УК до и после уменьшения, способ изменения капитала, порядок предъявления претензий.

Перечень документов для регистрации

ИФНС обязывает представить пакет документов для регистрации уменьшения УК Государственная услуга является платной, за внесение изменений уплачивается пошлина. В ИФНС представляются пакет документов:

• Новая редакция Устава или лист изменений, внесенных в документ. В формах указывается уменьшенный размер суммы уставного капитала. Документ представляется в 2 экземплярах.
• Заявление формы Р13001.
• Оригинал квитанции с данными уплаченной пошлины.
• Протоколы собрания или решение единственного участника. Документы остаются в деле организации.
• Копия оповещения партнеров при публикации сообщения в официальном вестнике.

В случае приведения стоимости УК к величине чистых активов в перечень включается расчет ЧА. Правил подсчета ЧА не установлено. Расчет представляется в произвольном порядке.

Срок проведения регистрационной процедуры составляет 5 дней, по истечении которых представитель или руководитель общества получает заверенную регистратором новую редакцию Устава и лист записи в реестр.

Налогообложение при уменьшении уставного капитала

При выкупе долей с одновременным отказом получения оплаты на сумму стоимости у общества возникает внереализационный доход (п. 16 ст. 250 НК РФ). В состав внереализационных доходов сумма вносится после регистрации изменений. Предприятия, применяющие УСН при ведении учета, учитывают внереализационные доходы с учетом положений ст. 250 НК РФ (ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). В случае уменьшения стоимости капитала для приведения их к величине ЧА доход не возникает (ст. 251 НК РФ), что применяется и для предприятий на УСН.

Проводки в учете при уменьшении уставного капитала

Пример выкупа доли с последующим погашением

Предприятие «Крокус» вышло из числа учредителей ООО «Сегмент». Доля участника составляла 20%, что в суммовом выражении составляла 15 000 рублей. Выкуп производился по номиналу. Организация ООО «Сегмент» отражает в учете:

1. Произведен выкуп и принятие к учету стоимость доли: Дт 81 Кт 75 – 15 000 рублей;
2. Произведена оплата стоимости доли безналичным расчетом: Дт 75 Кт 51 – 15 000 рублей;
3. Произведено уменьшение стоимости УК на выкупленную сумму: Дт 80 Кт 81 – 15 000 рублей.

Учет операций зависит от способа уменьшения УК. Если собрание учредителей принимает решение о снижении размера долей участников, уменьшение производится пропорционально процентному выражению частей.

Пример снижения уставного капитала в связи с реорганизацией

Собрание учредителей ООО «Темп» зафиксировало намерение о снижении стоимости долей УК в связи с предстоящей реорганизацией. В составе участников – 2 лица с равными частями долей. Общая стоимость УК составляет 300 тыс. рублей. Уменьшенная стоимость составляет 100 тыс. рублей. Для регистрации изменений уплачена госпошлина в сумме 800 рублей. По решению руководителя разница была выплачена учредителям. В учете ООО «Темп» производятся записи проводок:

По мнению ИФНС сумма выплаченной разницы между номинальным и уменьшенным размером долей облагается НДФЛ. У общества возникает обязанность налогового агента. Датой получения дохода (удержания налога) является день выплат из кассы или поступления на расчетный счет. Вопрос спорный и может быть опротестован в суде. В случае принудительного уменьшения капитала (до величины ЧА) разница физическим лицам не выплачивается.

Основные вопросы и разъяснения

Вопрос №1. Предусмотрена ли выплата разницы учредителям между величинами долей при добровольном уменьшении капитала?

Выплата разницы законодательством не предусмотрена и уплачивается только по решению органа управления обществом.

Вопрос №2. Может ли ИФНС отказать в регистрации Устава при уменьшении капитала, если при уведомлении партнеров и публикации указана другая сумма?

При нестыковке данных любого характера регистрирующих орган вправе отказать в регистрации до исправления ошибок.

Вопрос №3. Облагается ли сумма, полученная при уменьшении УК, если доли погашены без выкупа? Предприятие использует ЕНВД.

Доход внереализационного вида не является выручкой, полученной в рамках ведения деятельности, облагаемой единым налогом. С суммы уплачивается налог на прибыль в порядке, предусмотренном общеустановленной системой. При совмещении режимов сумма полностью учитывается во внереализационном доходе ОСН.

Вопрос №4. Кто должен быть указан плательщиком госпошлины при регистрации уменьшения УК?

Плательщиком госпошлины указывается заявитель, от имени которого производится подача заявления.

Вопрос №5. Как производится уменьшение УК, если часть его внесена имуществом?

Доли учредительного фонда могут быть внесены имуществом. После внесения доли в УК имущество становится собственностью предприятия с выражением в суммовой оценке. Уменьшение УК производится на общих основаниях с удержание НДФЛ и уплатой налога в бюджет.

Здравствуйте! Нередко возникают ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставной капитал компании. Для чего это нужно и какие существуют способы, мы подробно рассмотрим в данной статье!

Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании

Уменьшить свой может:

1. Добровольно;
2. Принудительно.

Вопреки распространенному мнению, добровольное уменьшение уставного капитала вовсе не говорит о финансовых трудностях в организации. Обычно этот процесс является следствием неоправданно завышенного значения в начале существования компании.

Согласно закону производить принудительное уменьшение положено:

1. Если после двух финансовых лет (с даты создания ООО) величина активов оказывается меньше, чем уставной капитал, т.е. предприятие не имеет прибыли и приносит убытки;
2. Когда разница между уставным капиталом и чистыми активами ООО недостаточна для выплаты доли кредитору.
   Например: допустим, уставной капитал фирмы 20 000 рублей, участник запрашивает выплату доли в 5 000 рублей, но фактические активы ООО на этот момент равны 23 000. В нашем примере уставной капитал общества будет уменьшен минимум на 2 000 рублей;
3. Если необходимо погасить доли ООО, что не были распределены вовремя.
   Например: участник, имевший от уставного капитала 20% доли, выходит из ООО. Его доля сначала приписывается обществу, но если она не будет израсходована в определенный уставом и законом срок (один год), на ее сумму необходимо уменьшить уставной капитал.

За нарушение сроков погашения долей штраф не предусмотрен, но регистрирующий орган имеет основания направить иск в суд с требованием ликвидации ООО за нарушение Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Способы уменьшения уставного капитала

1. За счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО. Соотношение долей участников не будет изменено;
2. Погашением долей ООО. В таком случае стоимость долей остается прежней, возрастает процентное соотношение долей оставшихся в ООО участников;
3. Сочетанием обоих способов.

После своего уменьшения уставной капитал ни при каких обстоятельствах не должен стать меньше значения, указанного в Законе об ООО. На 2018 год для большинства видов деятельности минимум — 10 000 руб. Иначе организация должна объявить о своем и ликвидации.

При уменьшении уставного капитала добровольно — минимум определяется на дату регистрации изменений. Когда уменьшение проходит в обязательном порядке - граница определяется по дате регистрации ООО в государственном реестре.

Уменьшение допускается не только в денежной, но и в имущественной форме. Например, когда учредитель в дополнение к минимальной сумме капитала вложил недвижимость, то он может вернуть ее в свою собственность актом приема-передачи. Для этого бухгалтер должен оформить выбытие средства и списать его стоимость с бухгалтерского учета.

С получаемых участниками сумм (или стоимости имущества) организация удерживает , так как взнос, внесенный при , перестает быть собственностью участника, и вследствие уменьшения уставного капитала кредитор получает доход.

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

1. В ходе собрания учредителей ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала (оно должно получить более 2/3 голосов). Обсуждаются изменения, которые необходимо будет внести в ;
2. За три рабочих дня о готовящемся уменьшении оповещается регистрирующий орган (налоговая), подается заявление формы Р14002 за нотариально заверенной подписью директора ООО;
3. Публикуются два ежемесячных уведомления в печатном органе (журнал «Вестник государственной регистрации»). По законодательству на 2018 год этого уведомления достаточно, не обязательно оповещать своих инвесторов персонально. В публикации следует указать:

• Наименование ООО (полное и сокращенное);
• Адрес, телефон и прочие контакты;
• ИНН/КПП;
• Номер ОГРН, и когда он был присвоен;
• Наименование и адрес регистрирующего органа;
• Порядок и условия процедуры уменьшения уставного капитала;
• Условия и порядок действий, при которых кредиторы ООО могут заявить требования о защите своих прав.

Уведомление можно подать через официальный сайт журнала.

1. Производится оплата госпошлины (на 2018 год — 800 рублей);
2. Регистрация изменений в государственном органе. Предоставить:

• Заявление () с нотариально заверенной подписью;
• Измененный устав ООО;
• Утвержденный протокол проведенного собрания учредителей, на котором было одобрено решение об уменьшении уставного капитала;
• Свидетельство уведомления кредиторов - заверенный директором ООО печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации»;
• Подтверждение уплаты госпошлины.

1. Получение документов о подтверждении успешного уменьшения уставного капитала (через пять рабочих дней).

Когда нужно увеличивать уставной капитал

Поводы увеличения уставного капитала делятся на несколько групп:

1. Вносит свой вклад новый участник ООО;
2. Фирма меняет направление своей деятельности, в результате чего минимальное значение уставного капитала возрастает. Например, больше сумма для организаторов азартных игр, банков, страховщиков, производителей водки;
3. Один или несколько участников ООО желают увеличить собственную долю;
4. По запросу потенциальных кредиторов и инвесторов (в качестве гаранта их интересов).

Способы увеличения уставного капитала

Каждый способ увеличения уставного капитала имеет определенные последствия. Именно от выбранного способа зависит то, изменится ли соотношение и размер долей кредиторов.

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Обязательным условием такого способа является положительная бухгалтерская отчетность за предыдущий год, так как увеличивать уставной капитал компания будет собственными средствами, без вложений имущества участников ООО. Соответственно, увеличение произойдет на сумму не более стоимости имущества ООО.

Следовательно, процентное соотношение долей учредителей остается прежним, а их стоимость увеличивается вместе с ростом уставного капитала. Такому решению необходимо набрать 2/3 голосов на собрании участников.

В данном способе важную роль играет выбор даты изменений. Если сумма имеет значение, стоит прежде всего рассчитать, какой период в бухгалтерии будет самым выигрышным. Увеличение будет производиться исходя из отчетности за год до года текущего.

Даже в конце года рассматриваться будет не последний квартальный баланс, а отчет за прошлый год. Поэтому в одних ситуациях выгоднее поторопиться и принять решение об увеличении капитала до нового года, а в прочих - лучше подождать начала следующего.

Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества состоит из этапов:

1. Подготовка к общему собранию. Уведомить участников необходимо за месяц до назначенной даты;
2. Проведение собрания участников, где обсуждается сумма увеличения и изменения, которые необходимо внести в устав. Все решения обязательно должны быть запротоколированы и заверены;
3. Регистрация изменений в государственном органе.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО

• Всех участников - сперва решение должно набрать 2/3 голосов на общем собрании учредителей. Все участники вправе (но не обязаны) вносить вклад;
• Некоторых участников - в итоге процентное значение долей возрастет у тех участников, кто внесет дополнительные вклады.

Процедура увеличения капитала будет выглядеть так:

1. Если вносить дополнительный вклад будет один или несколько участников, первым делом он (они) подают на имя генерального директора ООО заявление о внесении дополнительного вклада. В нем необходимо указать:

• Стоимость вклада, состав, в котором он будет внесен (денежные средства, акции, недвижимость) и в какие сроки;
• Объем доли в ООО, которую вносящий вклад в результате хотел бы приобрести;
• Иные условия.

1. Участники ООО должны принять и заверить у нотариуса принятые решения об увеличении уставного капитала, а одновременно с ним:

• Какие изменения будут внесены в устав фирмы;
• На какую стоимость возрастут доли участников ООО, которые будут вносить вклады (но не более суммы вклада);
• При необходимости - как будут изменены доли остальных участников.

1. Соответственно изменениям подготавливается новая редакция устава общества;
2. Не позднее полугода с момента принятия решения вносятся вклады. Обязательно собираются документы на подтверждение их внесения (чеки, квитанции, платёжные поручения);
3. Оплата государственной пошлины;
4. Не позднее 30 дней после внесения вкладов, в ИФНС предоставляется заявление о государственной регистрации изменений и прочие документы.

Увеличение уставного капитала за счет третьих лиц (новых участников ООО)

Такой вариант возможен только при условии, что в уставе общества нет противоречащего ему пункта и когда согласие получено от всех участников ООО. Третьему лицу, внесшему вклад, будет предоставлена доля в ООО, таким образом он станет новым участником.

Этапы процедуры:

1. Если приходит новый участник ООО с увеличением уставного капитала, то первым делом он подает генеральному директору свое заявление с указанием:

• Данных лица (Ф.И.О., паспортные данные, адрес, ИНН);
• Вида, стоимости и сроков внесения взноса;
• Желаемого статуса в ООО, прав и доли в уставном капитале.

1. Участники ООО на собрании принимают единогласное решение, заверенное нотариально:

• Как и на сколько будет увеличен уставной капитал;
• Будет ли принято в состав ООО новое лицо и на каких условиях;
• Какие изменения необходимо внести в устав;
• Как изменятся доли остальных участников.

1. Подготавливается новая редакция устава;
2. Оплата государственной пошлины (800 рублей);
3. Регистрация произведенных изменений в организации - заявление в регистрирующие органы подается в течение 30 дней после принятия решения на собрании.

Увеличение уставного капитала единственным участником ООО

Иногда доли ООО не разделены, а принадлежат одному учредителю. Процедура увеличения уставного капитала в компании, где только один участник, не сильно отличается от стандартной:

1. Решение принимается единолично и оформляется письменно;
2. За 60 дней вносится вклад, собираются документы, которые подтверждают его внесение. Когда в роли вклада выступает недвижимость, на нее необходимо произвести государственную регистрацию права собственности ООО;
3. Не позднее чем через 90 дней после вынесения решения об увеличении капитала делаются поправки в уставе ООО;
4. Представляются документы в налоговую службу.

Документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО в 2018 году

В регистрирующие органы следует предоставить следующие документы для увеличения уставного капитала ООО:

1. Заявление (форма P13001). Подписывается лицом, действующим от имени ООО (например, управляющим), подпись заверяется нотариально;
2. Протокол собрания (в случае единственного участника — решение от его имени);
3. Нотариально заверенное подтверждение всех принятых решений;
4. Новый устав (два подлинных экземпляра), или отдельный перечень вносимых изменений;
5. Документ об уплате государственной пошлины, которая на 2016 год составляет 800 рублей;
6. Документы, свидетельствующие о внесении всех дополнительных вкладов. Например: приходно-кассовый ордер, чек, банковская справка. Если увеличение производилось за счет имущества ООО: копия бухгалтерского баланса за предыдущий год и расчет текущих активов общества;
7. Через 5 рабочих дней необходимо вернуться в налоговую за заверенным экземпляром нового устава и листом записи в .

Важные моменты

Какие документы необходимо заверять у нотариуса?

Обязательно должны быть нотариально заверены: протокол собрания, список его участников, перечень всех принятых решений. Подпись директора - если в обществе состоит один участник.

Какие требования может предъявить кредитор при уменьшении уставного капитала ООО?

Не позднее 30 дней после второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала кредитор имеет право потребовать:

• Досрочного выполнения обязательств общества, которые возникли еще до первой публикации (выплата старого кредита, оплата услуг и т.п.);
• Прекращения действия обязательства, если его выполнение невозможно, и компенсации убытков.

Суд может оценить требования и отказать в иске, если:

• Общество докажет, что права заявителя не были нарушены;
• Общество предоставит достаточно средств для исполнения своего обязательства.

Что может выступать в роли вклада в уставной капитал ООО?

Вносить вклады в уставной капитал участники могут в виде денежных средств, акций, облигаций, имущества, недвижимости и даже в форме исключительных прав, подлежащих оценке в денежном эквиваленте.

Если выбран неденежный вариант, то сначала оценку вклада проводит независимый эксперт, затем оценка утверждается на собрании учредителей. По умолчанию допускается любое имущество, но устав ООО вправе ограничивать допустимый перечень.

Чем грозит нарушение сроков внесения дополнительных вкладов?

Когда один или несколько участников не соблюдают временные рамки, установленные для внесения вкладов, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, а кредиторам, успевшим внести свои вклады, будут возвращены все затраченные средства.