В фирме 3 учредителя: 2 физ. лица и 1-юр. лицо. Одно физ. лицо и юр.лицо продали свои доли оставшемуся участнику. Вопрос: - какие проводки д. б. сделаны в б. у. - у оставшегося участника какие налоговые последствия возникают?

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю третьим лицам или другим учредителям (если такая сделка не запрещена уставом) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Условия продажи определяются по соглашению сторон договора купли-продажи имущественных прав (ст. 421 ГК РФ). Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Если долю учредителя выкупают третьи лица, другие учредители, то для бухгалтера цена сделки значения не имеет. После продажи доли (акций) размер уставного капитала не меняется. В бухучете зафиксируйте только их переход от одного собственника к другому.
Аналитический учет по счетам 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал» нужно вести по каждому учредителю (участнику), поэтому такие операции отразите внутренними проводками по этим счетам, например:

Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 75 «Расчеты с учредителем, продающим долю»

Дебет 75 «Расчеты с учредителем, приобретающим долю» Кредит 80 «Уставный капитал»

Дебет 75 «Расчеты с учредителем, продающим долю» Кредит 75 «Расчеты с учредителем, приобретающим долю»

Указанная схема проводок наиболее точно отражает переход доли (ее части) от одного участника к другому.
С реализованной доли участник должен заплатить НДФЛ, рассчитанного как разницу между суммой реализации и ценой приобретения (вкладом в уставный капитал). Основания – письма Минфина России от 26.03.2012 № 03-04-05/3-372 и ФНС России от 06.04.2011 № КЕ-4-3/5392@.
У покупающей стороны налоговых обязательств не возникает. На учет налоговых обязательств операция так же не влияет.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух»

Рекомендация: Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя

Свою долю или акции учредитель (участник) может продать, только если они полностью оплачены (п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ , п. 1 ст. 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ , п. 8 постановления ФКЦБ России от 30 августа 2001 г. № 21 ).

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:*

• третьим лицам (если такая сделка не запрещена уставом) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ );
• другим учредителям (участникам) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ );
• самой организации (если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники) (п. 4 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ ).

Учредитель (акционер) акционерного общества вправе продать свои акции:

• третьим лицам (согласия других учредителей (акционеров) не требуется) (п. 1 ст. 2 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ );
• другим учредителям (акционерам) (они обладают преимущественным правом покупки только в ЗАО) (п. 2 и 3 ст. 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);
• самой организации (это возможно только в ЗАО, если по уставу за организацией закреплено право покупки акций, от которых отказались другие акционеры) (п. 3 ст. 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ).

Внимание: если уставом предусмотрено право учредителей (участников, акционеров) или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций), учредитель (участник, акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим учредителям (участникам, акционерам, обществу). Если нарушить этот порядок, любой учредитель (участник, акционер) общества (или само общество) вправе в течение трех месяцев с момента, когда нарушение обнаружится, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 18 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Регистрация изменений в составе учредителей

Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ ). Во всех остальных случаях это должно сделать само общество.

Переход прав на акции в акционерное общество регистрировать не нужно (если акционеры не были поименованы в уставе и изменения в составе акционеров не требуют внесения изменений в устав). Это следует из пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, раздела VII приложения 20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25 , писем ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511 и МНС России от 30 июня 2004 г. № 09-1-02/2698 .

Оценка доли учредителя

Порядок оценки доли (акций) учредителя зависит от того, кто их покупает:

• третьи лица (сторонние граждане или организации), другие учредители (участники, акционеры);
• сама организация, долю (акции) которой продает учредитель (участник, акционер).

Если долю (акции) учредителя выкупают третьи лица, другие учредители, то для бухгалтера цена сделки значения не имеет. После продажи доли (акций) размер уставного капитала не меняется. В бухучете зафиксируйте только их переход от одного собственника к другому. Аналитический учет по счетам 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал» нужно вести по каждому учредителю (участнику, акционеру), поэтому такие операции отразите внутренними проводками по этим счетам (Инструкция к плану счетов: счета 75 и 80 ).

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

Сергей Разгулин , действительный государственный советник РФ 3-го класса

31.03.2014г.
С уважением, Александр Ермаченко,
эксперт БСС «Система Главбух».

Ответ утвержден Натальей Колосовой,
руководителем направления VIP-поддержки БСС «Система Главбух».

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли .

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер . Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

• третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
• лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
• непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

В тоже время организация может стать собственником доли в уставном капитале другой компании, оформив сделку договором купли-продажи. Приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений и включает в себя стоимость акций (долей), вознаграждение посредников (если покупка совершалась по договору комиссии), затраты на приобретение (консультационные, информационные и прочие услуги).

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

Дт	Кт	Описание	Сумма	Документ
58_1	76 Расчеты с посредниками	Учтено приобретение доли уставного капитала АО «Фрегат» (34 акции * 7250 руб.)	246 500 руб.	Договор комиссии
91_2	76 Расчеты с посредниками	Комиссионное вознаграждения посредника отражено в составе прочих расходов	3 250 руб.	Договор комиссии
76 Расчеты с посредниками		Перечислена ООО «Сервис Плюс» стоимость оплаты за акции с учетом вознаграждения (246 500 руб. + 3 250 руб.)	249 750 руб.	Платежное поручение

Продажа доли в уставном капитале в пользу организации

Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:

• — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
• — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
• — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Продажа доли в уставном капитале третьему лицу

ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб. ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.

Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом.

Подскажите как отразить Организация купила долю в уставном капитале в ООО. Покупатель ООО "Покупатель", продавцы: физ лицо 1900 (19%), юр лицо "Продавец" 5100 (51%). Какие проводки у ООО "Продавец" и налоговые обязательства? Какие проводки у ООО "Покупатель"? Дата отражения в учете? Договор купли-продажи 08.07.13

Продавец отражает операции по реализации доли на дату подписания акта приема-передачи доли, если иное не предусмотрено договором. Соответственно, на эту дату покупатель отражает у себя в учете поступление финансового вложения. В бухучете продавец учитывает реализацию доли по Дебету счета 76 м Кредиту счета 91/1 Плана счетов, а так же выбытие финансового вложения по Дебету счета 91/2 и Кредиту счета 58 Плана счетов. В налоговом учете организация отражает выручку от реализации имущественного права, а так же расходы в виде стоимости доли и расходов на продажу доли. Покупатель отражает поступление доли по Дебету счета 58 и Кредиту счета 76 Плана счетов. У покупателя не возникает никаких налоговых обязательств до момента выбытия доли. Следует отметить, что купля-продажа доли в уставном капитале не облагается НДС.

Обоснование данной позиции приведено ниже в «Системе Главбух»

Организация может получить акции (доли) другой организации не только как учредитель при первичном размещении акций (распределении долей), но и приобрести их по договору купли-продажи у акционера (участника) общества (п. , ст. 454 ГК РФ).

Внимание: о приобретении акций (долей) нужно уведомить налоговую инспекцию. За нарушение данного порядка предусмотрена ответственность.

В течение месяца со дня приобретения акций (долей) направьте в свою налоговую инспекцию сообщение об участии в российских и иностранных организациях по форме № С-09-2 , утвержденной приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362 (п. 2 ст. 23 НК РФ).*

Сделайте это независимо от того:

• является организация профессиональным участником рынка ценных бумаг или нет;
• какова цель, для которой приобретены акции (доли): получение доходов, дальнейшая перепродажа и т. д.

Это следует из писем Минфина России от 17 июля 2008 г. № 03-02-07/1-290 , от 28 января 2008 г. № 03-02-07/1-34 .

Если не уведомить налоговую инспекцию о приобретении акций (долей), при проверке организацию могут привлечь к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса РФ (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 9 июля 2008 г. № Ф09-4833/08-С3). По решениям налоговых инспекций, вынесенным после 2 сентября 2010 года (дата вступления в силу Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ), размер штрафа может составлять 200 руб. за каждый непредставленный документ. Это следует из положений пунктов и статьи 10 Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ.

Документальное оформление

Факт получения акций (долей) в результате совершения сделки купли-продажи финансовых вложений подтвердите первичным документом *. Составьте его в произвольной форме (п. , ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей) , содержащий все обязательные реквизиты в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Кроме того, для подтверждения приобретения акций могут понадобиться выписки из счета депо или реестра ценных бумаг. Это связано с особым порядком перехода права собственности на данный вид активов.

Ситуация: как оформить договор купли-продажи акций (долей) другой организации

Сделки организаций между собой, с предпринимателями и гражданами должны заключаться в письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Следовательно, договор купли-продажи финансовых вложений нужно оформить письменно (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В договоре укажите, в частности:

• реквизиты покупателя и продавца;
• данные об объекте купли-продажи, позволяющие идентифицировать его (например, серия, номер, эмитент, номинал акции);
• стоимость объекта купли-продажи;
• другие существенные условия, по которым, по мнению любой из сторон, должно быть достигнуто соглашение (например, сроки расчетов, штрафные санкции и т. д.).

Заключением письменного договора может считаться не только составление единого документа, но и обмен документами по электронной, почтовой или иной связи. Примером такого обмена может служить переписка сторон сделки, из которой явно следуют намерения продать и купить определенное количество акций по определенной цене.

Аналитический учет полученных акций (долей) можно организовать:

• поштучно (т. е. каждую акцию или долю);
• однородными совокупностями (т. е., например, сериями, партиями и т. п.).

При этом в аналитическом учете нужно раскрыть такую информацию: наименование эмитента, номер, серия ценной бумаги, номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением, общее количество, дата покупки, место хранения и т. д.

Единицу учета выбирайте таким образом, чтобы сформировать полную и достоверную информацию об акциях, обеспечить контроль за их наличием и движением, а также рационализировать работу бухгалтерии.

Выбор единицы учета и правила раскрытия информации о финансовых вложениях отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

Полученные финансовые вложения учтите по первоначальной стоимости. В нее включите*:

• стоимость приобретения акций (долей);
• стоимость информационных и консультационных услуг, связанных с приобретением акций (долей);
• вознаграждения посредников, через которых приобретены акции (доли);
• иные затраты, непосредственно связанные с приобретением акций (долей) (исключением в бухучете является случай, когда их размер несущественно отклоняется от стоимости приобретения акций (долей));
• суммы НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций (долей) .

Затраты, непосредственно связанные с приобретением ценных бумаг, также можно учесть в бухучете не в их первоначальной стоимости, а единовременно в составе прочих расходов организации. Организация вправе поступить так, если размер затрат на приобретение ценных бумаг (кроме их стоимости) несущественно отклоняется от суммы их приобретения. Расходы, размер которых признан несущественным, можно признать прочими в том отчетном периоде, в котором ценная бумага была принята к учету, то есть оприходована на счете 58-1 «Паи и акции». Этот порядок установлен пунктом 11 ПБУ 19/02 и Инструкцией к плану счетов .

Возможность единовременно учесть в составе прочих расходов организации затраты на приобретение ценных бумаг, а также критерии существенности расходов отразите в учетной политике организации для целей бухучета (п. и ПБУ 1/2008).

Общехозяйственные расходы в первоначальной стоимости акций (долей) не учитывайте (кроме случаев, когда они прямо связаны с приобретением финансовых вложений) (абз. 8 п. 9 ПБУ 19/02). Если акции (доли) были приобретены на заемные средства, проценты по кредитам и займам в первоначальную стоимость также не включайте (абз. 7 п. 9 ПБУ 19/02 и п. 7 ПБУ 15/2008).

ОСНО: налог на прибыль

При любом методе расчета налога на прибыль операция по приобретению акций (долей) не влияет на налогообложение до момента их выбытия (например, продажи, передачи контрагенту за товары (работы, услуги)). Так как стоимость приобретенных ценных бумаг (имущественных прав) не отражается в расходах до момента их выбытия. Такой порядок следует из и подпункта 7 пункта 7 статьи 272 – для акций (как ценных бумаг) и из Налогового кодекса РФ – для долей (как имущественных прав).*

Однако стоимость, по которой была приобретена акция (доля), нужно зафиксировать в налоговом учете (например, в регистрах налогового учета). Такой порядок следует из Налогового кодекса РФ.

Стоимость приобретения акций (долей), купленных у российских организаций, определяют по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности. При этом учитывают как стоимость самих акций (долей), так и дополнительные расходы, связанные с покупкой. Такой порядок следует из статьи 277 Налогового кодекса РФ*.

Если акции (доли) покупаются у граждан, то стоимость приобретения определяется как наименьшая из двух величин:

• либо как сумма документально подтвержденных расходов гражданина на их приобретение;
• либо как рыночная стоимость акций (долей), подтвержденная независимым оценщиком.

ОСНО: НДС

Операции по реализации акций (долей) не облагаются НДС независимо от того, кто является продавцом: организация или гражданин (подп. 12 п. 2 ст. 149 , НК РФ). Поэтому при приобретении акций (долей) права на вычет этого налога у организации не возникает. Так как отсутствует сама сумма входного налога, предъявленного продавцом* (п. и ст. 171 НК РФ). Подробнее о том, что делать, если продавец выставил покупателю счет-фактуру с выделенной суммой налога, см. Когда «входной» НДС можно принять к вычету .

Входной НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций или долей (например, консультационных, посреднических услуг), к вычету не принимайте. Это связано с тем, что операции, для которых они произведены, НДС не облагаются (подп. 12 п. 2 ст. 149 , п. 1 ст. 146 НК РФ). Сумму налога включите в стоимость приобретенных работ, услуг. Такой порядок следует из пункта 2 статьи 170 Налогового кодекса РФ.

Организация вправе самостоятельно распоряжаться своей собственностью, в том числе такими активами, как акции и доли других организаций (п. , ст. 209 ГК РФ). Эти финансовые вложения организация, в частности, может*:
– продать;
– передать в счет оплаты за товары (работы, услуги);
– отдать безвозмездно;
– вложить в уставный (складочный) капитал других организаций.

В бухучете при выбытии акций (долей) в доходы организации включите*:
– поступления от реализации (например, предусмотренные договором купли-продажи, мены).

Сделайте это в момент перехода права собственности на финансовое вложение к контрагенту;
– сумму резерва под обесценение выбывших акций (долей), не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг (если он создавался). Сделайте это в конце отчетного периода, в котором выбыли некотирующиеся акции или доли.

Такой порядок установлен пунктами и ПБУ 19/02, а также пунктами и ПБУ 9/99.

Расходы, связанные с выбытием акций (долей), учтите в момент перехода права собственности на финансовое вложение к контрагенту. В расходы включите:
– стоимость приобретения выбывших акций (долей);
– прочие расходы, связанные с выбытием (например, оплата услуг посредника, депозитария, банка и т. д.).

Такой порядок установлен пунктами , и ПБУ 19/02, а также пунктами и 17–19 ПБУ 10/99.

При этом расходы в виде стоимости приобретения выбывающих финансовых вложений определите в зависимости от того, что выбывает:
– акция, обращающаяся (котирующаяся) или не обращающаяся (не котирующаяся) на организованном рынке ценных бумаг;
– доля.

Стоимость котирующихся акций определите с учетом последней переоценки, проведенной организацией исходя из рыночной стоимости.

Стоимость некотирующихся акций определите одним из следующих способов:
– по первоначальной стоимости выбывающей единицы;
– по средней первоначальной стоимости;
– по первоначальной стоимости первых по времени приобретения финансовых вложений (способ ФИФО).

Стоимость выбытия доли определите исходя из первоначальной стоимости ее приобретения*.

Выбранный способ оценки того или иного финансового вложения отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

И, ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей), предусматривающий все обязательные реквизиты, в соответствии с частью 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Образец заполнения акта см. Как отразить в бухучете и при налогообложении приобретение долей (акций) других организаций *.

Налоги: реализация доли

Если компания реализует долю в уставном капитале российской организации, приобретенную начиная с 1 января 2011 года и которой непрерывно владеет дольше пяти лет, к налоговой базе применяется ставка 0 процентов ().

Реализация долей в уставном капитале других организаций не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Олег Хороший, государственный советник налоговой службы РФ III ранга

Понятие реализации имущественных прав

В налоговом законодательстве четко не определено, что относится к реализации имущественных прав . В Налогового кодекса РФ дается определение лишь реализации товаров, работ, услуг. При этом имущественные права под это понятие не подпадают ().

Однако Гражданский кодекс РФ определяет имущественное право как объект гражданского оборота (ст. , ГК РФ). То есть граждане и организации могут его отчуждать, обменивать, приобретать. Поэтому можно сделать вывод, что отчуждение (за плату или безвозмездно) имущественных прав для целей налогообложения прибыли будет признаваться реализацией.

В частности, к реализации имущественных прав можно отнести*:

• уступку права требования (цессия) (абз. 3 подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ); ГК РФ) и т. д..*

  При реализации имущественных прав (долей, паев) выручку от реализации можно уменьшить на следующие расходы*:

  • стоимость приобретения имущественных прав (долей, паев);
  • расходы, связанные с приобретением и реализацией имущественных прав (долей, паев) (например, при продаже доли в уставном капитале в расходы можно включить стоимость пересылки извещений о продаже доли).

  Такой перечень расходов установлен подпунктом 2.1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса РФ.

  Если стоимость приобретения имущественных прав (долей, паев) с учетом расходов на их реализацию превышает полученную выручку, разница признается убытком, который организация может учесть при расчете налога на прибыль (подп. 2.1 п. 1 , п. 2 ст. 268 НК РФ).

  Ситуация: Какими документами можно подтвердить стоимость приобретения доли в уставном капитале (пая)

  В Налоговом кодексе РФ четко не определено, как подтвердить расходы, связанные с приобретением имущественных прав в виде доли в уставном капитале (пая).

  Представители налоговой службы считают, что подтверждением расходов являются документы, устанавливающие размер средств, которые организация затратила на приобретение доли (пая). В частности, это могут быть*:

  • договор (учредительный);
  • платежные документы;
  • извещение, направленное обществу и участникам общества, в котором сообщается о цене и условиях продажи доли третьему лицу;
  • другие документы.

  Такие разъяснения содержатся в письме УФНС России по г. Москве от 15 декабря 2005 г. № 20-12/93067 .

  Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

Продажа доли в уставном капитале ООО — популярный вариант отчуждения части компании. В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению. При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

• Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
• Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Как производится оценка доли в ООО?

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании. Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли. Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.

Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.

Вычисление стоимости доли в обществе требуется для решения еще одной задачи — определения размера налогов, которые должен выплатить продавец после завершения операции. Здесь многое зависит от категории субъекта сделки — является ли он физическим или юридическим лицом.

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки. Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе. Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Что касается юридических лиц, для них при продаже доли в обществе действуют немного иные правила. Такие участники платят налоги с учетом применяемой схемы налогообложения. Если стоимость продаваемой доли равняется вкладу в уставном капитале, выплачивать налог на прибыль не нужно.

После учета рассмотренных выше нюансов можно приступать к продаже доли в организации. Но до рассмотрения инструкции стоит рассмотреть нюансы первоочередного права на выкуп доли.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право , защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись. С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу. Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

• Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
• Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
• Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

• Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
• По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
• Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Оформление продажи доли — пошаговая инструкция

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО , а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

1. Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
2. Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
3. Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
4. Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
5. Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
6. Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки , ставится в известность банк и контрагенты.

Все статьи Продаем долю в ООО без ошибок в налоговом и бухгалтерском учете (Клементьева И., Соловьев С.)

Ставку 0% по налогу на прибыль можно применять только с 2016 г.
Физлицо платит НДФЛ при продаже доли самостоятельно.
Уменьшение УК до продажи доли обяжет учесть допдоходы.

Уставный капитал каждой организации складывается из взносов участников. Участник может продать свою долю целиком или частично, если она оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. п. 2 и 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)). Подробнее о том, как правильно с правовой точки зрения реализовать долю в уставном капитале, читайте ниже.

Буква закона. Порядок продажи доли в ООО
Участник, который решил продать свою долю в уставном капитале общества, должен сообщить об этом другим участникам. Поскольку они обладают преимущественным правом ее покупки (п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В случае отказа участников приобрести долю выкуп доли предлагается самому обществу. Но только в том случае, если оно, в соответствии с уставом, имеет право преимущественного выкупа (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 и п. 1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). На принятие решения дается 30 календарных дней (если иное не установлено уставом). При получении согласия от участников или общества договор на продажу доли считается заключенным (п. п. 5 и 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Если и общество, и иные участники отказались выкупить долю, приобрести ее могут третьи лица (п. п. 2 и 7 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При этом доля реализуется по фиксированной стоимости, прописанной в уставе организации, или по цене, предложенной продавцом (п. п. 4 и 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Напомним, что при продаже доли продавец составляет заявление в налоговый орган по форме N Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Право собственности на долю в ООО переходит (п. п. 11 и 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):
— при покупке участниками или самим обществом — на дату внесения изменения в ЕГРЮЛ;
— при покупке третьими лицами — на дату нотариального заверения сделки. В этом случае заявление по форме N Р14001, подписанное продавцом, передать в инспекцию должен нотариус, заверявший сделку по продаже доли (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Кроме того, продажа доли в уставном капитале содержит ряд налоговых нюансов, которые важно учитывать обеим сторонам сделки. В частности, такая реализация не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Причем даже в том случае, если цена продажи выше номинальной стоимости доли (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.06.2005 N А33-20595/04-С3-Ф02-2469/05-С1).
Рассмотрим, что важно учитывать участнику, который решил продать свою долю в ООО, чтобы не потерять на налогах и верно отразить реализацию в бухгалтерском учете.

Доходы от продажи доли экс-участник уменьшает на затраты, связанные с приобретением и реализацией

Если компания продает принадлежащую ей долю в другой организации, то для целей налогообложения такая операция признается реализацией имущественных прав (Письмо Минфина России от 14.03.2006 N 03-03-04/1/222). Следовательно, доход от продажи доли компания признает на дату перехода права собственности (п. 1 ст. 249 и п. 3 ст. 271 НК РФ).
Такие доходы участник может уменьшить на документально подтвержденные расходы, связанные с покупкой реализованной доли (п. 1 ст. 252 НК РФ и пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В частности, среди указанных затрат можно выделить:
— цену покупки доли по договору купли-продажи и дополнительные вклады участника общества (Письмо Минфина России от 09.08.2011 N 03-03-06/1/467);
— сумму взносов в уставный капитал ООО (Письма Минфина России от 01.02.2010 N 03-03-06/3/4 и от 14.03.2006 N 03-03-04/1/222);
— оплату услуг оценщика по определению рыночной стоимости доли (Письмо Минфина России от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32).

Примечание. Услуги оценщика при продаже доли уменьшают налог на прибыль.

Подробнее о том, как отражает в учете продажу доли «упрощенец», читайте на с. 36.

Примечание. Долю продает участник, применяющий УСН
В этом случае выручку от продажи доли компания учитывает в доходах на дату поступления денежных средств (п. 1 ст. 346.15 и п. 1 ст. 346.17 НК РФ, Письмо Минфина России от 10.01.2014 N 03-11-11/116).
Но расходы, связанные как с покупкой, так и с продажей такой доли, учесть при расчете «упрощенного» налога не получится.

Дело в том, что перечень расходов «упрощенца» закрытый (п. 1 ст. 346.16 НК РФ). А первоначальная стоимость доли и расходы, связанные с ее продажей, в указанном перечне не поименованы.
Однако есть мнение, что в доходы «упрощенец» включает стоимость проданной доли, превышающую первоначальный взнос в уставный капитал (Письмо Минфина России от 06.12.2005 N 03-11-04/2/145, Постановления ФАС Северо-Западного от 12.01.2009 N А21-1886/2008, Центрального от 17.03.2008 N А54-993/2007-С18 и Западно-Сибирского от 26.02.2007 N Ф04-733/2007(31736-А02-15) округов).

Убыток от продажи доли можно учесть при налогообложении прибыли

Если затраты, связанные с покупкой и последующей продажей доли в ООО, превышают продажную стоимость этой доли, участник получает убыток. И Минфин России, и налоговая служба позволяют учесть такой убыток при налогообложении прибыли (Письма Минфина России от 17.07.2012 N 03-03-06/1/336 и от 22.06.2011 N 03-03-06/1/377, ФНС России от 22.04.2009 N ШС-22-3/322). Аргументы ведомств следующие:
«В соответствии с п. 2 ст. 268 НК РФ, если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в пп. 2, 2.1 и 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, с учетом расходов, связанных с его реализацией, превышает выручку от его реализации, разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения».
Напомним, что ранее отражать при налогообложении прибыли такой убыток было рискованно. Поскольку в п. 2 ст. 268 НК РФ отсутствовала ссылка на пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, в котором речь идет об имущественных правах (Письма Минфина России от 08.11.2006 N 03-03-04/1/735 и от 06.03.2006 N 03-03-02/53) <1>.
———————————
<1> Изменения внесены п. 14 ст. 1 Федерального закона от 22.07.2008 N 158-ФЗ «О внесении изменений в главы 21, 23, 24, 25 и 26 части второй НК РФ и некоторые другие акты законодательства РФ о налогах и сборах».

Льгота по налогу на прибыль при продаже доли начнет действовать с 2016 года

НК РФ позволяет применять к операциям по продаже доли в уставном капитале нулевую ставку налога на прибыль. Если выполняются условия:
— доля в ООО приобретена после 1 января 2011 г. (п. 7 ст.

5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую НК РФ и отдельные законодательные акты РФ»);
— срок владения долей на праве собственности или ином вещном праве составляет не менее пяти лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).
Получается, по ставке 0% могут облагаться сделки по продаже доли, заключенные начиная с 2016 г., при условии непрерывного владения в течение пяти лет (Письмо Минфина России от 01.02.2011 N 03-04-05/0-48).

Если уставный капитал ООО был уменьшен, при продаже доли возникает дополнительный налоговый доход

Когда участники принимают решение об уменьшении уставного капитала, каждому из них возвращается определенное имущество. Если участник будет продавать свою долю, он должен уменьшить цену приобретения этой доли — налоговый расход на стоимость имущества или имущественных прав, полученных при уменьшении УК (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ).
Нам не удалось найти официальных разъяснений ведомств и судебной практики, подтверждающих такой порядок учета. Вероятно, это связано с тем, что указанные положения действуют лишь начиная с 1 января 2014 г. (изменения в НК РФ внесены Федеральным законом от 28.12.2013 N 420-ФЗ «О внесении изменений в статью 27.5-3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и части первую и вторую НК РФ»).

НДС по переданному в качестве вклада в УК имуществу учесть в расходах при продаже доли не удастся

Если в качестве вклада в уставный капитал участник вносил основное средство, то при продаже доли он включит в расходы остаточную стоимость такого ОС (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Остаточная стоимость объекта определяется как сумма расходов на его приобретение, сооружение, изготовление, доставку и доведение до состояния, в котором он пригоден для использования, за исключением НДС и акцизов (п. 1 ст. 257 НК РФ).
Кроме того, уплаченный при покупке имущества НДС в случае передачи ОС в уставный капитал надо восстановить (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
ФНС России в Письме от 14.04.2014 N ГД-4-3/7044@ пояснила, что такие суммы НДС экс-участник не сможет отнести к расходам для целей налогообложения прибыли. Аналогичные выводы сделал и Минфин России в Письмах от 04.05.2012 N 03-03-06/1/228 и от 02.08.2011 N 03-07-11/208.

Комментарий «РНК». Экс-участник ООО не имеет права на дивиденды
После продажи доли в уставном капитале к новому участнику переходят в том числе права и обязанности продавца, которые возникли до совершения сделки по продаже доли (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Значит, получить дивиденды за прошлые периоды деятельности компании вправе именно новый собственник доли, если он является таковым на дату принятия решения о распределении прибыли (Определение ВАС РФ от 08.11.2010 N ВАС-14288/10 и Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 6568/11).
Участник, который реализовал долю в уставном капитале, уже не вправе претендовать на распределенную чистую прибыль общества, если на момент принятия соответствующего решения он утратил статус участника общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 N А56-11686/2008, оставлено в силе Определением ВАС РФ от 12.05.2009 N ВАС-5308/09).

НДФЛ со стоимости доли участник-физлицо уплачивает самостоятельно

Доходы физических лиц от реализации в РФ долей в уставном капитале организаций признаются объектом обложения НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208 и ст. 209 НК РФ). При этом организация, приобретающая долю в ООО, не является налоговым агентом — уплатить налог и подать декларацию должен сам экс-участник (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1, п. п. 2 и 3 ст. 228 НК РФ).

Примечание. Покупатель доли физлица не является налоговым агентом по НДФЛ.

Такие доходы физлицо может уменьшить на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, Письма Минфина России от 18.09.2012 N 03-04-08/3-306 и от 28.06.2011 N 03-04-05/3-452, ФНС России от 12.12.2012 N ЕД-4-3/21179@).

В бухгалтерском учете продажа доли отражается как операция с финвложениями

Доли в других организациях компания отражает в бухучете в качестве финансовых вложений по счету 58 «Финансовые вложения» с детализацией по конкретному объекту. Если основная деятельность компании не связана с продажей долей и акций, то финансовый результат от такой операции отражается в составе прочих доходов и расходов по счету 91 «Прочие доходы и расходы» (План счетов бухгалтерского учета и Инструкция по его применению, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).
При продаже доли в ООО экс-участник делает следующие записи:
Дебет 76 Кредит 91 — продана доля в уставном капитале ООО;
Дебет 91 Кредит 58 — списана стоимость приобретения доли;
Дебет 51 Кредит 76 — поступила оплата за проданную долю.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Среди основных операций с уставным капиталом можно выделить следующие:

формирование уставного капитала;

изменение уставного капитала;

Операции с собственными акциями, выкупленными у акционеров.

Требования действующего законодательства к формированию и изменению уставного капитала в ООО и АО представлены в таблице 1.

Таблица 2 — Типовые проводки по формированию уставного капитала

Содержание операции	Дебет	Кредит
1. Формирование уставного капитала
Начислена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал	75-1
Получены денежные средства от учредителей	50, 51,52	75-1
Получены основные средства от учредителей
Поступили основные средства в счет вклада в уставный капитал	08-4	75-1
Учет НДС (восстановленный учредителем) по поступившему ОС (НДС не признается частью вклада в уставный капитал)
Введен в эксплуатацию объект основных средств	08-4
Получены МПЗ от учредителей
Поступили материалы в счет вклада в уставный капитал	10,41…	75-1
Учет НДС (восстановленный учредителем) по поступившим материалам (НДС не признается частью вклада в уставный капитал)
Принят к вычету НДС

Таблица 1 – Требования законодательства к формированию и изменению уставного капитала

Требование законодательства	ООО — закон №14-ФЗ	ОАО, ЗАО — закон №208-ФЗ
Формирование УК
	10000 р. (п. 1 ст. 14 закона №14-ФЗ)	для ОАО — 1000 МРОТ(ст. 26 закона № 208-ФЗ); для ЗАО — 100 МРОТ(ст. 26 закона № 208-ФЗ).
Формирование уставного капитала на момент регистрации	На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).	—
Завершение процесса формирования уставного капитала	Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества (п.1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).	Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрацииобщества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.(ст. 34 закона № 208-ФЗ).
Оплата долей	Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п.1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).	Оплата акций …может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку…Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).
Привлечение независимого оценщика	Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик … Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком правами (п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).	При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).
Изменение уставного капитала
	Увеличение уставного капитала общества может осуществляться: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).	Уставный капиталобщества может быть увеличен: путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).	Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества (п. 1 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. (п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).	Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 1 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
	Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).	Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций (п. 1 ст. 29 Закона № 208-ФЗ).
ООО обязано уменьшить свой уставный капитал: 1) если по окончании второго (и каждого последующего) финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). 2) если доля (часть доли), принадлежащие обществу, в течение года со дня их перехода к обществу не реализованы (или же доля (часть доли) не распределена между участниками пропорционально их долям) (.п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Такая доля или часть доли в уставном капитале общества подлежит погашению. 3) при недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части): — участнику при выходе его из общества; — при приобретении доли (его части) обществом в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона № 14-ФЗ (п. 5 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).	Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, если: 1) акции, которые распределены при учреждении общества и которые не были полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрацииАО (если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества) не были реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом; 2) акции, принадлежащие обществу (приобретенные и выкупленные в соответствии с п. 2 ст. 72 или п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ), в течение годасо дня их перехода к обществу не были реализованы (.п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона № 208-ФЗ); 3) по окончании второго (и каждого последующего) финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше уставного капитала. Если же стоимость вышеуказанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона № 208-ФЗ).

Таблица 3 — Типовые проводки по изменению уставного капитала

Содержание операции	Дебет	Кредит
Увеличение уставного капитала
1. Увеличение уставного капитала за счет имущества
Увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала
Увеличен уставный капитал за счет нераспределенной прибыли
2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
Начислена задолженность учредителей по дополнительным вкладам в уставный капитал	75-1
Получены денежные средства от учредителей (см. табл.2)	50, 51,52, 08, 10, 41…	75-1
Уменьшение уставного капитала
1. Уменьшение уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей (акций)
Отражено уменьшение уставного капитала с целью доведения его величины до стоимости чистых активов
Отражено уменьшение уставного капитала по решению общества с возвратом соответствующей части вклада участникам (акционерам) общества
51,50…
Отражено уменьшение уставного капиталапо решению общества с одновременным принятием решения об отказе возврата участникам (акционерам) стоимости соответствующей части вклада:
2. Уменьшение уставного капитала путем погашения долей (акций), приобретенных у участников (акционеров)
Приобретение собственных акций (долей) у акционеров (участников)
51,50….
Погашена номинальная стоимость долей (акций), принадлежащих обществу
Отражена разница между фактической стоимостью номинальной и списана: Факт>номинала
Факт<номинала

ПОСМОТРЕТЬ ЕЩЕ:

Учет уставного капитала.

Для осуществления производственно-хозяйственной деятельности любое самостоятельное предприятие должно располагать собственным капиталом , в составе которого учитываются:

— уставный капитал;

— резервный капитал;

— добавочный капитал;

— нераспределенная прибыль;

— средства целевого финансирования;

— прочие финансовые резервы.

Основным источником формирования собственных средств предприятия является уставный капитал (УК), который образуется вкладами учредителей и необходим предприятию для того, чтобы начать деятельность, определенную в Уставе. В зависимости от организационно-правовой формы предприятий различают:

• складочный кап и тал хозяйственных товариществ;
• уставный капитал хозяйственных обществ;
• паевой фонд производственных и потребительских кооперативов;
• уставный фонд унитарных предприятий.

Минимальный размер уставного капитала

для обществ при учре ж дении

Для учета уставного капитала в бухгалтерском учете используется счет 80 «Уставный кап и тал» (П), для учета расчетов с учредителями – счет 75 «Расчеты с учредителями» (А – П), к которому открываются субсчета:

− 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» (А);

− 75-2 «Расчеты по выплате доходов» (П) .

Величина уставного капитала обязательно должна быть указана в учредительных документах предприятия: уставе и учредительном договоре. Этой величине должно соответствовать кред и товое сальдо по счету 80. З аписи по счету 80 производятся бухгалтером только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия. При формировании уставного капитала на дату государственной регистрации предприятия на сумму зарегистрированного уставного капитала составляется проводка:

Д 75 − а) сформирован уставный капитал предприятия

К 80 б) отражена задолженность учредителей по оплате уставного капитала

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников, АО − из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Оплата учредителями своих долей производится согласно действующему законодательству. Например, при создании АО не менее 50-ти процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации, а полностью уставный капитал должен быть оплачен в течение года (если меньший срок не предусмотрен учредительным договором).

В качестве взноса в УК предприятия могут выступать:

− денежные средства,

− имущество (здание, оборудование, транспортное средство и т.п.),

− ценные бумаги (чаще всего акции и векселя),

− имущественные права, имеющие денежную оценку (например, право на аренду земельного участка, право на распоряжение квартирой, право на использование секретов производства).

По мере взносов учредителями вкладов их задолженность списывается с кредита счета 75.

При этом корреспондирующий счет зависит от того, как учредитель гасит свою задолженность. Если оплата взносов производится деньгами , составляется проводка:

Д 51 (52, 50) – а) поступили на расчетный счет (на валютный счет, в кассу) денежные средства

К 75 в качестве вклада в уставный капитал;

б) погашена (списана) задолженность учредителя денежными средствами

Неденежный вклад оценивается согласно действующему законодательству. При этом определяется рыночная стоимость объекта на дату его передачи, то есть та цена, за которую она может быть продана в данный момент. Для ценных бумаг или имущественных прав учитываются также и внешние факторы, например, популярность их на международном рынке, инфляция, возможные риски.

При создании ООО оценку неденежного вклада в УК производят учредители на общем собрании единогласно .

При этом если оценка превысит 200 МРОТ (20 000 руб.), то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком . Для АО установлен более строгий порядок – для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций независимо от их стоимости, обязательно привлечение независимого оценщика. Оценка, которую дает оценщик, является максимал ь ной .

При внесении в уставный капитал имущества составляются проводки:

Д 08 – оприходовано оборудование (НМА), внесенное в качестве вклада в уставный капитал

Д 10 – оприходованы материалы, внесенные в качестве вклада в уставный капитал

Д 41 – внесены товары в качестве вклада в уставный капитал

Д 58 − приняты на баланс ценные бумаги, внесенные в качестве вклада в уставный капитал

Решение об увеличении УК принимают учредители (например, для привлечения дополнительных инвестиционных средств). После внесения изменений в учредительные документы в учете делаются записи:

Д 75 – отражено увеличение уставного капитала за счет средств акционеров (участников)

Д 83 – увеличен уставный капитал за счет средств добавочного капитала

Д 84 – отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Решение учредителей об уменьшении уставного капитала (исходя из собственных интересов или из требований законодательства) также должно быть зарегистрировано в учредительных документах. Об уменьшении уставного капитала предприятие обязано уведомить своих кредиторов. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

Учет уменьшения уставного капитала зависит от ситуации :

а) если уставный капитал не оплачен полностью в течение года после регистрации предприятия:

Д 80 – списана задолженность учредителей по вкладу в УК

б) если аннулируются ранее выкупленные акции:

Д 80 – уменьшен уставный капитал за счет аннулирования собственных акций

в) при выходе из состава предприятия участников:

Д 80 – отражена задолженность предприятия по возврату вклада учредителю

г) если уставный капитал уменьшается до величины чистых активов:

Д 80 – уменьшен уставный капитал до величины чистых активов

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ показывают, какая стоимость активов предприятия обеспечена

е го со б ственными средствами.

• 312 фз от 30.12.2008 Выход участника из ооо проводки Выплата дивидендов за прошлые годы