УДК 336. 76

Мурычев А.В., к. и. н, первый исполнительный вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей

КАЧЕСТВО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ КАК ФАКТОР ПОВЫШЕНИЯ КОНКУРЕНТОСПОСОБНОСТИ

Деятельность любой компании, как известно, зависит не только от правильно выбранной стратегии, компетентного руководства, наличия ценных ресурсов и рынков сбыта. Успешное развитие любого бизнеса невозможно без доступа к инвестиционному капиталу. И здесь очень важно понимать, что инвесторы не станут вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую эффективной системы управления и контроля за ее деятельностью. За акции (паи) компаний, создавших у себя систему корпоративного управления, понятную инвесторам, последние готовы платить существенную премию. Сегодня качество корпоративного управления оказывается одним из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений.

Для российских компаний проблематика корпоративного управления достаточно нова. Подавляющее их большинство с момента начала рыночных реформ предпочитало развиваться в основном за счет собственных средств. Но на быстро растущих рынках, в условиях динамичной смены технологий и острой конкуренции собственных средств оказывается недостаточно. Неминуемо встает вопрос привлечения внешних средств, причем на регулярной основе и в значительных объемах. А это уже требует подтверждения того, что работа компании организована в соответствии с современными управленческими принципами.

Грамотная система корпоративного управления позволяет не только наилучшим способом использовать возможности имеющихся акционеров (пайщиков) и предоставленные ими ресурсы, но и привлекать новых инвесторов. При равных производ-

ственных, финансовых и иных базовых показателях компании с хорошей репутацией в области корпоративного управления стоят намного дороже. И этому способствуют, в частности, инвестиционные и консалтинговые компании, выступающие консультантами и агентами портфельных инвесторов. Они расценивают наличие у компании собственного кодекса как фактор, повышающий ее привлекательность.

Таким образом, качество корпоративного управления является важнейшим фактором повышения конкурентоспособности любой организации, поскольку:

Повышает инвестиционную привлекательность компании;

Помогает привлечь долгосрочных инвесторов;

Позволяет снизить стоимость кредитования;

Увеличивает рыночную стоимость компании.

В настоящее время инвесторы, прежде всего портфельные, все больше обращают внимание на снижение своих рисков. И в этом смысле они озабочены прозрачностью компаний, качеством раскрываемой ими информации, методами работы советов директоров не меньше, чем непосредственно финансовыми показателями. Кроме того, исследования показывают, что растет число инвесторов, рассматривающих эффективное управление как конкурентное преимущество в бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры развития, формируется чувство ответственности по всей вертикали управления, повышаются финансовые показатели компании и в конечном счете растет ее капитализация.

Сейчас реальностью стали гигантские трансграничные потоки прямых иностранных инвестиций. Эти потоки генерируют глобальные корпорации, которые аккумулировали огромные суммы инвестиционных капиталов. Поэтому проблемы корпоративного управления вышли на государственный уровень. Во многих странах низкий уровень корпоративного управления оказывает негативное воздействие на общую эффективность инвестиций.

Налаживание отечественными компаниями, включая банки, нормального корпоративного управления может помочь:

Совершенствованию процедур проведения общих собраний участников, заседаний советов и исполнительных органов обществ;

Улучшению прозрачности деятельности обществ и их сделок (совершенствованию системы раскрытия информации) и системы внутреннего финансового контроля;

Усилению роли советов в управлении обществами (появление независимых директоров, создание комитетов совета директоров);

Реальной подотчетности исполнительных органов обществ советам и общим собраниям акционеров;

Установлению в обществах понятной участникам дивидендной политики и стратегии развития общества.

Поэтому улучшения корпоративного управления сегодня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения. Инвесторы, прежде всего миноритарные, должны быть убеждены, что в странах, куда они вкладывают свои средства, компании действуют в интересах всех участников обществ и дают возможность оперативно получать достаточную информацию о положении дел.

Есть здесь еще одна сторона вопроса. Как верно замечено, «качество управления в кредитной организации вовсе не является лишь внутренним делом самих профессиональных банкиров. Выполняя ряд публичных функций в экономике, банки действуют на стыке интересов общества и частного бизнеса. Поэтому повышенные требования к уровню их менеджмента предъявляются с двух сторон. Во-первых, это внутренние требования самих банкиров к... управлению - ключевому элементу предпринимательской культуры и стратегии выживания на рынке. А во-вторых, внешние требования общества, основанные на защите интересов клиентов и повышении открытости банковской системы»1.

Указанные выше принципы, нормы и стандарты, фиксируемые в соответствующих кодексах или иных подобных документах, нужны не только инвесторам, но и всему бизнес-сообществу, всем предпринимателям. Принятие таких документов и следование их нормам на практике означает повышение прозрачности бизнеса, а зна-

1 Петухов Д. Начинать - с совета директо-

ров//Банковское дело в Москве. 2002. № 12.

чит, и повышение доверия со стороны потенциальных партнеров, расширение перспектив развития для любого бизнеса.

При этом следует ясно понимать, что для российских компаний все это означает необходимость внедрения новых стандартов информационной открытости, внесения изменений в существующие внутренние документы и разработки новых, а также превращение советов собственников в реально действующие органы управления. Соответственно, менеджерам придется переосмыслить и собственную миссию, и место в управлении компаниями.

Если считать, что корпоративное управление - это управление корпорацией, то сразу возникает вопрос о том, что представляет собой эта последняя. На этот вопрос можно отвечать с разных точек зрения и с разной степенью углубления в суть рассматриваемого явления.

Наиболее распространены характеристики корпораций, которые можно назвать общими. В рамках такого подхода обычно имеют в виду следующие их свойства или черты.

1. Корпорации как форма организации (ведения) производства, коммерческой деятельности представляют собой объективный результат исторического процесса формирования систем управления хозяйственной деятельностью.

2. Для корпорации характерна особая организация отношений собственности, состоящая в том, что, с одной стороны, возникает такая структура на основе акционерного учредительства многих лиц и существует в форме акционерного общества, с другой - в ней собственность и управление собственностью отделены (собственники - одни лица, а управленцы - другие). В этом последнем смысле

корпорация считается определенной антитезой индивидуальному предпринимательству, в рамках которого собственность и управление не разделены и реализуются одним лицом.

3. Корпорация считается наиболее распространенной формой организации крупных и средних коммерческих структур и оптимальной формой для производства товаров и услуг в условиях рыночной экономики.

4. В современных условиях корпорация - это крупная коммерческая организация (крупное акционерное общество) национального или международного масштаба, характеризующаяся высоким уровнем обобществления капитала.

5. В нынешних условиях корпорации как высокоразвитые структуры играют ключевую роль в экономике. Причем результаты их воздействия на развитие всей национальной экономики зависят как от масштабов консолидированных в них капиталов, так и особенностей форм и методов такой консолидации.

6. По мере развития рыночных отношений корпорация как основная форма коммерческих организаций наряду с усилением своей экономической роли приобретает статус социального и политического института. Крупные корпорации сегодня выполняют важные функции социального и политического института. Возрастает их социальная ответственность, что проявляется в выполнении функций справедливого работодателя для своих наемных работников и в общей легитимности осуществления своего бизнеса2.

2 «Корпорация ограждает интересы тех, кто снабжает ее капиталом, ограничивая их ответственность

суммой первоначального вложения, она обеспечивает им право голоса в важных делах предприятия и в определении прав и обязанностей директоров и должностных лиц, предоставляя им возможность искать защиты у судебных инстанций» (ГэлбрейтДж. Новое индустриальное общество / Пер. с англ. Дж. Гэлбрейт. - М.: ООО «Издательство АСТ»; ООО «Транзиткнига»; СПб.: Terra Fantastica, 2004. С. 117).

Эти общие характеристики с научной точки зрения не являются достаточно строгими.

Так, из них следует, что корпорация может быть как очень большой организацией национального или даже международного масштаба, так и относительно скромной по размерам фирмой, хозяин (хозяева) которой может передать управление ею другому лицу за соответствующее вознаграждение. В целом, попытки определения сущности корпорации, исходя исключительно или преимущественно из размеров организации, представляются не очень корректными.

Трудно согласиться и с тем, что корпорация - это непременно акционерное общество. Известны, например, очень крупные финансовые и банковские структуры, которые акционерными обществами не являются. Кроме того, акционерное общество может быть учреждено и одним лицом, и такое лицо может управлять своим личным обществом непосредственно, может нанять для этого профессионалов-уп-равленцев, а может использовать одновременно оба эти варианта управления (например, наняв управленцев среднего и низшего уровней).

Неприемлемым следует признать такую трактовку вопроса, в соответствии с которой в корпорации функции управления выполняют только наемные менеджеры. Не было еще случая в истории, чтобы собственник, находясь в адекватном состоянии, отказался или намеревался отказаться от своей «доли» в управлении принадлежащей ему собственности. Эта «доля» традиционно связана, прежде всего, со стратегическим управлением и контролем. Даже при доверительном управлении имуществом собственник последнего оставляет за собой некоторые ключевые параметры процесса управления, включая вопросы контроля за соблюдением доверительным управляющим таких параметров.

Поэтому применительно к корпоративному управлению точнее будет пользоваться не термином «разделение собственности и управления», а более отвечающим реальной жизни термином - «разделение функций управления между собственниками и наемными управляющими».

С помощью такого механизма собственники передают наемным менеджерам часть рисков ведения дела и своей ответственности, но тем самым берут на себя, с одной стороны, другие риски, потенциально связанные с такой передачей, с другой же - соответствующую ответственность за работу организации, которая не может быть целиком или в решающей части возложена на исполнительные органы, состоящие из наемных управленцев3. Это, в свою очередь, требует от собственников или, по крайней мере, от тех собственников (их представителей), которые входят в «законодательный» орган управления организации (совет), высокого профессионализма в избранном виде деятельности.

Таким образом, понятие корпорации в трудах специалистов достаточно «размыто» и подчас трактуется слишком вольно, если не сказать поверхностно.

Если же попытаться «отсеять» все допускаемые разными авторами неточности в ее объяснении и смотреть на дело с точки зрения управления, то, на наш взгляд, своеобразие корпорации и корпоративного управления состоит не в размерах соответствующих структур, не в их принадлежности к той или иной отрасли (сектору) экономики, не в коммерческом или некоммерческом характере деятельности и даже не в форме собственности (государ-

3 В этой связи трудно согласиться с мнением о том, будто именно «отделение функций управления от собственности обеспечило чрезвычайную устойчивость корпорации как хозяйственного образования, существующего независимо от его учредителей» (Кукура С. П. Теория корпоративного управле-

ния. - М.: Экономика, 2004. С. 61).

ственная, частая, кооперативная, смешанная) или организационно-правовой форме (акционерная, паевая или иная), а в отделении текущего управления организацией от неотъемлемых управленческих функций ее собственника (собственников).

Это означает, в частности, что корпоративное управление может непосредственно применяться во всех случаях, когда имеет место разделение функций управления между собственниками и призванными со стороны управляющими (которым поручаются в основном вопросы текущего управления).

Это, однако, неверно было бы понимать так, будто в таких структурах весь процесс управления - это управление, именуемое корпоративным. Напротив, в любой организации можно найти массу управляемых процессов, к которым корпоративное управление не имеет прямого отношения. Другими словами, корпоративное управление и управление организацией в целом («управление как таковое») - это несовпадающие реальные процессы и, соответственно, нетождественные понятия. Достаточно вольно или невольно поставить знак равенства между названными понятиями, как особая проблема корпоративного управления исчезает, растворяется в общей проблеме «управления как такового».

Так, академик В. В. Ивантер писал: «Корпоративное управление - термин красивый, научный и оттого, возможно, не совсем понятный. Хочу поэтому сосредоточиться на том, что понятно безусловно - на управлении как таковом, результатом которого должно стать улучшение банковской деятельности»4.

В этот же ряд можно поставить позицию Международной финансовой корпо-

4 Ивантер В. Такая странная идея: отдавать

долги.//Банковское дело в Москве. 2004. № 10. Этой опасности, похоже, не избежал и руководитель ЛОКО-банка (см. Давыдик В. Стратегические ресурсы выживания //Там же. 2002. № 12).

рации (IFC), исследовавшей практику корпоративного управления в России, специалисты которой определяют это понятие как «структуры и процессы для направления и управления компанией».

В то же время можно полагать, что рассматриваемое понятие неприменимо в организациях, не использующих труд наемных управляющих, хотя и в таких организациях, видимо, не исключено применение в рамках общего процесса управления отдельных элементов корпоративного управления (например, в плане отношений соб-ственника-предпринимателя и работающего у него трудового коллектива).

Уже из этих соображений следует, что по степени охвата объектов воздействия управление в целом шире корпоративного управления5.

В то же время корпоративное управление - это не просто часть общего процесса управления организаций, а в чем-то качественно отличная часть. Хорошо известный в российских банковских кругах английский специалист обращал внимание на следующее:

«В русском языке термины "управление” (management) и "корпоративное управление” (corporate governance) звучат практически идентично, а граница между этими понятиями несколько размыта. В английском же они происходят от разных корней. Глагол "управлять” (to manage) используется весьма широко, в частности, обозначая возможности выходить из трудных ситуаций, решать проблемы, координировать время и деятельность. Термин "корпоративное управление” в английском ближе

5 Следует согласиться с одним из руководителей Номос-банка, который написал: «...Корпоративное управление составляет часть управленческого процесса в банке. Управление корпорацией (corporate management), в том числе и банковским бизнесом, - гораздо более широкое и важное понятие, нежели корпоративное управление (corporate governance) (Питернов В. От теории - к делу//Там же. 2004. № 10).

по смыслу к глаголу "править” (to govern): вырабатывать законы, применять санкции и поощрять, устанавливать правила и порядки, назначать должностных лиц и облекать их полномочиями. Поэтому мне представляется очевидным, во всяком случае, отталкиваясь от реалий международного (по преимуществу англоязычного) делового сообщества, что корпоративное управление отличается от выполнения повседневных управленческих функций.

Учитывая, что бизнес-культуры России и других стран заметно отличаются друг от друга. русскоязычной среде и деловой культуре необходим новый термин для описания некоторых корпоративных про-цессов»6.

«Правящее» начало корпоративного управления во многом связано с взаимным контролем всеми участниками такого процесса, поскольку у каждого из них своя роль, свои права и обязанности, свои интересы, цели, задачи и риски. Разность же интересов порождает противоречия и конфликты в организации и требует разработки механизмов их регулирования, включая сбалансирование текущих и долгосрочных целей.

В этой связи отдельные специалисты верно отмечают, что корпоративное управление - это система и взаимодействия, и взаимного контроля участников компании, совета собственников, менеджмента и других заинтересованных лиц, «обеспечивающая осуществление целей компании при соблюдении интересов сто-рон»7, дающая возможность смягчать противоречия и создающая условия для гармоничного сочетания интересов разных групп лиц, так или иначе связанных с компанией8.

6 ХейнсвортР. «Человеческий фактор» может перевесить кредитную историю//Там же. 2005. № 8

7 Сидорович В. Не самоцель, но инструмент// Там же. 2004. № 10.

8 См.: Шишкин А. Как оценить качество управле-

ния?//Там же.

В этом смысле корпоративное управление можно понимать как коллегиально демократическое управление и как новое качество внутреннего контроля. Соответственно об уровне постановки в банке корпоративного управления можно с большой долей уверенности судить, в частности, по тому, как в нем работают механизмы коллегиального и всестороннего обоснования решений и механизмы внутреннего контроля.

Далее, поскольку корпоративное управление - это только особый аспект, специальный срез управления «корпорацией» (т. е. отдельно взятым субъектом хозяйствования, компанией, фирмой, вообще организацией), действующей в условиях рынка, а в управлении не в меньшей мере нуждаются и такие общенациональные системы, как, например, банковская система в целом, к которым корпоративное управление едва ли применимо, постольку последнее опять оказывается уже, чем управление вообще.

В то же время управление банками, в том числе корпоративное, в ряде его аспектов практически невозможно рассматривать без учета того, как осуществляется управление функционированием и развитием всей их системы9.

Не секрет, что проблематика корпоративного управления пришла в Россию из рыночно развитых стран Запада лишь в начале 2000-х годов. Поэтому естественным будет, в первую очередь, попытаться

9 Как справедливо отмечалось в литературе, «хорошее управление со стороны центрального банка представляет собой одно из необходимых, но не достаточное условие хорошего управления своей деятельностью коммерческими банками, зато плохое качество первого делает неэффективным и второе» (Банковское дело: управление и технологии: Учеб. пособие. С. 77).

выяснить, что под данным термином понимается на Западе. Но прежде считаем целесообразным привести здесь одно наблюдение «очевидца»:

«В начале 1990-х в Великобритании, США и Канаде были изданы специальные кодексы, где были изложены полученные из предыдущего опыта представления о корпоративной культуре в виде прописанных сводов правил. По большому счету эти кодексы отразили всего лишь интуитивные убеждения топ-менеджеров, что для успешной деятельности любой компании помимо профессионального менеджмента и современных управленческих технологий нужно “неосязаемое" что-то еще. Вот этот... “идеальный" компонент и стали называть корпоративной культурой или корпоративным управлением.

Хотя стремление прописать этот компонент в форме какого-либо свода - задача бесспорно позитивная, на мой взгляд, ни корпоративное управление, ни корпоративная культура... не могут быть сведены к жесткому набору правил»10.

В «Принципах корпоративного управления» Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) - одном из документов в области международных стандартов, принятом на заседании Совета ОЭСР еще в мае 1999 г. и пересмотренном в апреле 2004 г.11, - корпоративное управление определяется как «комплекс отношений между менеджментом компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, посредством которой устанавливаются цели и задачи компании, средства для достижения этих целей и задач и определяется способ ведения

10 Хейнсворд Р. Указ. статья.

11 Данные Принципы ОЭСР представляют собой один из 12 ключевых стандартов, разработанных Форумом по финансовой стабильности за надежные финансовые системы.

мониторинга за деятельностью компании. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для совета директоров и менеджеров, направленные на достижение задач в интересах компании и ее акционеров, а также должно способствовать эффективному мониторингу деятельности компании. Наличие эффективной системы корпоративного управления в рамках отдельной компании и в масштабе экономики в целом помогает обеспечить уровень доверия, необходимый для надлежащего функционирования рыночной экономики».

Однако это длинное объяснение нельзя воспринять как определение того, что есть корпоративное управление. Слова же о том, что это комплекс отношений, вызывают, по меньшей мере, два вопроса:

1) о комплексе каких именно отношений идет речь и как можно было бы выразить их наиболее глубокую сущность (ведь комплексов отношений в мире неисчислимое множество);

2) как можно поставить знак тождества между неким «комплексом отношений» и управлением (в данном случае корпоративным), если помнить, что управление - это процесс?

Основными принципами корпоративного управления ОЭСР считаются следующие:

Права акционеров;

Равное отношение к акционерам;

Роль заинтересованных лиц в управлении компанией;

Раскрытие информации и прозрачность бизнеса;

Обязанности правления.

По крайней мере, 3 из 5 перечисленных пунктов явно нуждаются в расшифровках.

ру «Совершенствование корпоративного управления в банковских организациях»12. Основными положениями данных рекомендаций в рассматриваемом здесь ключе можно считать следующие.

1. С точки зрения банковского дела корпоративное управление включает в себя способ, которым совет директоров (совет) и менеджеры высшего звена управляют бизнесом и делами банка. При этом важно то, каким образом они:

Ставят корпоративные цели;

Ведут ежедневный банковский бизнес;

Отвечают требованиям подотчетности перед своими акционерами и принимают во внимание интересы других заинтересованных сторон13;

Направляют корпоративные действия и поведение с расчетом на то, что банки будут функционировать безопасным и надежным образом и в соответствии с применимыми законами и подзаконными актами;

Защищают интересы вкладчиков.

Уже здесь следует обратить внимание на ряд неоднозначных моментов, в частности, не ясно, что подразумевается под «корпоративными целями» (цели банка в обычном смысле этого слова или какие-то особые цели в смысле управления им). То же можно заметить и относительно «корпоративных действий и поведения». Участники банка в документе именуются акционерами, т. е. само понятие корпоративного управления распространяется как бы только

12 Документ основывается на Принципах ОЭСР, Первая его версия была опубликована в 1999 г.. обновленная - в 2006г.

13 Надзорные органы, государство и вкладчики входят в состав заинтересованных сторон в силу уникальной роли банков в экономической и финансовой системе как на национальном, так и на мест-

ном уровне и связанными с этой ролью... гарантиями вкладов (сноска составителей документа).

на акционерные общества. Согласиться с этим не представляется возможным14.

2. Перед банком возникают чрезвычайно серьезные проблемы корпоративного управления, если структура собственности банка непрозрачна либо в банке недостаточно хорошо работает система сдержек и противовесов в отношении ненадлежащих действий, влияния инсайдеров или акционеров, обладающих контрольным пакетом акций. Комитет не предлагает считать, что существование акционеров с контрольным пакетом акций само по себе является ненормальной ситуацией. Контролирующие акционеры могут предоставлять полезные ресурсы для банка, и на многих рынках и для многих малых банков такая система является вполне распространенной и нормальной схемой структуры собственности. Тем не менее важно, чтобы надзорные органы предпринимали шаги для обеспечения такой структуры собственности, которая бы не препятствовала надлежащему корпоративному управлению. В частности, надзорный орган должен иметь возможность оценить адекватность (принцип fit and proper) собственников банка.

3. Существуют следующие важнейшие формы контроля, которые должны быть включены в организационную структуру банка с целью обеспечить надлежащие сдержки и противовесы:

Контроль со стороны совета директоров или наблюдательного совета;

Контроль со стороны лиц, не занятых текущим управлением, различных сфер бизнеса (банка);

14 К сожалению, данная неточность массово повторяется как в документах официальных органов, включая Банк России, так и в многочисленных авторских работах. В отдельных случаях, как можно полагать, это может быть и сознательной позицией, но чаще всего - результат невнимательного или «облегченного» отношения к терминам.

Таблица 1

Принципы надлежащего корпоративного управления

Принцип 1 Члены совета директоров (СД) должны иметь квалификацию, соответствующую своей должности, четко понимать свою роль в корпоративном управлении, а также быть способными принимать разумные суждения относительно положения дел в банке

Принцип 2 СД должен утверждать стратегические цели банка и корпоративные ценности, о которых в дальнейшем информируются служащие на всех уровнях банка, а также осуществлять контроль за их исполнением

Принцип 3 СД банка должен четко устанавливать сферы ответственности и подотчетности на всех уровнях организации банка и добиваться выполнения установленных требований

Принцип 4 СД должен обеспечивать соответствующий контроль со стороны менеджеров высшего звена в соответствии с политикой СД

Принцип 5 СД и менеджеры высшего звена должны эффективно использовать результаты работы, проводимой подразделением внутреннего аудита, внешними аудиторами и системой внутреннего контроля

Принцип 6 СД должен обеспечить, чтобы политика и практика выплаты вознаграждения соответствовали корпоративной культуре банка, долгосрочным задачам и стратегии, а также организации контроля в банке

Принцип 7 Руководство банком должно осуществляться на основе прозрачности

Принцип 8 СД и менеджеры высшего звена должны понимать операционную структуру банка (т. е. принцип «знай свою структуру»)

Прямой линейный надзор в различных сферах бизнеса;

Независимые друг от друга подразделения по управлению рисками, соблюдению законов, нормативных и внутренних документов (compliance) и аудита. Кроме того, важно, чтобы персонал на ключевых постах соответствовал занимаемым должностям.

Думается, что перечисленные пункты едва ли корректно называть «формами контроля». Кроме того, упоминание в третьем и четвертом пунктах о прямом линейном контроле и о ряде контрольных подразделений банка дает основание предположить, что корпоративное управление ведут не только ранее названные два субъекта (совет и правление) и ведется оно не только на верхнем «этаже» управления организацией. Приведенное выше положе-

Требование о том, чтобы ключевые сотрудники соответствовали занимаемым ими должностям, хотя и верное, но банальное, и не может отражать никакой специфики корпоративного управления.

4. Совет директоров банка и менеджеры высшего звена в первую очередь несут ответственность за результаты деятельности банка. Совет директоров должен быть подотчетен акционерам за эффективное управление банком. Ключевая же роль надзорных органов заключается в содействии усилению корпоративного управления посредством анализа и оценки выполнения банком надлежащих принципов такого управления.

На наш взгляд, 1 и 8 пункты из этого перечня можно было бы исключить как не вполне соответствующие понятию «принцип».

Но главное, заключается в том, что из рассмотренного документа нельзя вынести однозначные ответы на ключевые вопросы:

а) в каких банках применимо корпоративное управление - только ли в акционерных или в иных тоже;

б) на какие протекающие в банке процессы распространяется корпоративное управление (названы такие процессы, как разработка стратегических целей организации, контроль за действиями администрации, политика вознаграждений, но их перечень не закрыт и отсутствует общая «формула» выделения таких процессов);

в) кто должен или может участвовать в корпоративном управлении - только ли совет и высший наемный менеджмент или еще какие-то органы и лица, другими словами, корпоративное управление - это только верхний «слой» управления организацией или оно пронизывает все уровни банка и управление на всех этих уровнях?

Определенный интерес может представлять определение сути корпоративного управления международной рейтинговой компанией Standard & Poor"s как «выбранный той или иной компанией способ самоуправления, обеспечивающий справедливое и равномерное распределение результатов деятельности между всеми ак-

15 Указанные принципы часто комментируются в публикациях отечественных специалистов (см., например: Тютюнник А. В. Совершенствование корпоративного управления в банках//Банковское дело.

ционерами, а также иными финансово заинтересованными лицами, т. е. кредиторами». Это определение исходит из признания как общих для всех типовых признаков корпоративного управления, так и существования конкретных моделей такого управления в каждой компании.

Теперь посмотрим, как понимается содержание корпоративного управления в российских официальных документах.

В отечественном законодательстве термин «корпоративное управление» пока не используется. Вместе с тем в отдельных законах содержатся стандартные нормы, которые хотя и имеют более общее назначение, но в принципе могут применяться и проблемам корпоративного управления.

Это относится в первую очередь к части I Гражданского кодекса РФ (Закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ), законам «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О банках и банковской деятельности».

Вместе с тем понятно, что этих общих норм явно недостаточно для практического налаживания корпоративного управления не только в банках, но и в любых других организациях. Поэтому следует обратиться к документам более низкого «ранга», чем законы.

Определенное внимание проблематике корпоративного управления в банках уделено в Стратегии развития банковского сектора РФ на период до 2008г., но в любом случае Стратегия - документ самого общего характера. Для практической же организации корпоративного управления нужны, естественно, более конкретные и «технологичные» документы и материалы. И они уже имеются. Первым среди них должен быть назван достаточно объемный Кодекс корпоративного поведения, подготовленный в 2002 г. авторским коллективом сотрудников бывшей Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

Банк России придает проблеме корпоративного управления в кредитных ор-

ганизациях достаточно важное значение. Об этом можно судить хотя бы по тому, что вопросы его совершенствования впервые были включены в «Основные направления единой государственной денежно-кредитной политики» на 2005 г.

В основном информационно-просветительское значение имело Письмо ЦБ РФ от 13.09.2005 № 119-Т, включающее материал «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях», которым Банк России попытался довести до сведения своих «подопечных», как понимается корпоративное управление банками в других странах.

Из данного документа здесь есть смысл привести два пункта:

«1. Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью кредитной организацией, осуществляемое ее общим собранием участников. советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом кредитной организации и иными заинтересованными лицами16 в части:

Определения стратегических целей деятельности кредитной организации, путей достижения указанных целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и осуществления управления текущей деятельностью кредитной организации) и контроля за их достижением;

16 К заинтересованным лицам могут относиться также служащие, кредиторы, вкладчики, другие клиенты и контрагенты кредитной организации, несоблюдение интересов или законных требований которых может оказать негативное влияние на стабильность функционирования кредитной организации. Базельский комитет. относит к заинтересованным лицам также органы банковского регулирования и надзора, органы государственной власти (сноска авторов Письма).

Создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и служащими кредитных организаций всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности кредитной организации;

Достижения баланса интересов (компромисса) участников, членов совета директоров и исполнительных органов кредитной организации, ее кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;

Обеспечения соблюдения законодательства РФ, учредительных и внутренних документов кредитной организации, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и/или иными саморегулируе-мыми организациями и/или определяемых во внутренних документах кредитной организации.

2. Основными направлениями корпоративного управления в кредитной организации являются:

2.1. Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности совета директоров и исполнительных органов.

2.2. Определение и утверждение стратегии развития деятельности кредитной организации и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля).

2.3. Предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками, членами совета директоров и исполнительных органов, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами.

2.4. Определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики.

2.5. Определение порядка и контроль за раскрытием информации о кредитной организации».

Из п. 1 следует, что в Банке России корпоративное управление склонны трактовать как отношения между органами управления, представляющими собственников банка (общее собрание, совет), с одной стороны, и исполнительными органами банка, а также «иными заинтересованными лицами» - с другой стороны. Видимо, такой подход при несомненных его достоинствах все же можно признать ограниченным. Так, он не учитывает, например, отношения между разными собственниками банка или разными их группами, равно как и отношения между всеми собственниками (общее собрание участников) и разными их группами (наиболее крупные, наименее мелкие собственники). Впрочем, в п. 2 этот зауженный подход не выдерживается17.

Как уже отмечалось в литературе, судить о том, что в реальности понимается под корпоративным управлением в предпринимательских кругах, можно и по тому, на основе каких методик оценивают его состояние в банках специализированные рейтинговые агентства (международное агентство Standard & Poor"s, консорциум Российского института директоров и агентства «Эксперт РА» и Институт корпоративного права и управления)18.

Исходные концептуальные положения, которыми руководствуются данные организации, можно свести к следующим трем пунктам19.

1. Главная цель повышения качества корпоративного управления и получения соответствующего благоприятного рейтинга - привлечь больше денег либо

17 См. также: Марданов Р.Х. Совершенствование корпоративного управления и банковского надзора на основе процессного подхода//Вестник АРБ. 2005.

18 Виноградов А. Корпоративное управление и государство/банковское дело в Москве. 2004. № 12.

ради.//Там же. №10.

в форме инвестиций, либо в виде дохода от продажи20. При этом особенно важным считается получение рейтинга корпоративного управления компаниями, готовящимися к выходу на международные рынки капитала, поскольку рейтинг представляет собой наиболее действенный способ информирования потенциальных инвесторов.

Данное положение представляется односторонним и потому спорным.

2. Для инвесторов корпоративное управление - это нечто большее, нежели набор неких стандартных механизмов организации управления в компании, а именно определенный уровень культуры поведения на рынке и в бизнесе, в том числе при разрешении споров и конфликтных ситуаций, открытость и дружественность по отношению к инвесторам, практика строгого контроля и правильного учета, а также отношений с государством, т. е. все то, что способно создать доверие между сторонами.

В подтверждение последнего тезиса были приведены данные, полученные компанией Standard & Poor’s в конце 2003 г. в ходе опроса институциональных, в основном иностранных, инвесторов, работавших на тот момент на российском фондовом рынке. Все респонденты отметили растущий интерес к данному рынку и улучшение в стране качества корпоративного управления. Вместе с тем они считали, что в этой сфере Россия по-прежнему отставала от рыночно развитых стран. Характерными оказались ответы опрошенных на вопрос о том, какова, по их мнению, значимость тех или иных факторов корпоративного управления (было предложено оценить по 10-балльной шкале 7 факторов) (табл. 2).

20 По этому поводу см. также: Весновский А.Ю. Реформа корпоративного управления в банках: западный опыт «концепция экономической добавленной стоимости (Е"^А)»//Бизнес и банки. 2003. № 11.

Таблица 2

Важнейшие факторы корпоративного управления в России: мнение инвесторов

Средний балл

Информационная прозрачность 9,1

Эффективность и независимость совета директоров 8,1

Отсутствие конфликтов интересов участников 7,9

Соблюдение корпоративных процедур и прав участников 7,6

Доверие к менеджменту 7,6

Надежные процедуры внутреннего контроля 7,1

Отсутствие мажоритарных участников 3,4

3. Не существует единой модели корпоративного управления. Есть множество страновых и отраслевых особенностей, определяющих набор механизмов, необходимых для системы корпоративного управления в каждом конкретном случае. Оценить действенность этих механизмов - задача рейтингового агентства.

Если же посмотреть сами методики рейтингования (хотя в деталях они не раскрываются), то ключевую роль в них имеет оценка таких факторов, как финансовая прозрачность и раскрытие финансовой и другой информации о деятельности компании и ее системе управления; права участников, практика их соблюдения и риски нарушения; структура и методы работы совета директоров и исполнительного руководства компании. Эти не все факторы, которые принято учитывать при оценке уровня корпоративного управления, но они являются наиболее значимыми.

К примеру, в Standard & Poor’s анализируются и оцениваются следующие 4 компонента управления.

1. «Структура собственности и влияние акционеров и внешних сторон». Исследуется прозрачность структуры собственности, концентрация собственности, вли-

яние акционеров и других заинтересованных лиц.

2. «Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами». Исследуются порядок голосования и проведения собраний участников (в том числе регулярность собраний, простота доступа на них, предоставляемая информация и др.); права собственности (в частности, право получения дивидендов); отношения с другими заинтересованными лицами (работниками, клиентами, партнерами, обществом). Идея в том, что компания должна знать своих заинтересованных лиц и всеми силами способствовать реализации ими их прав и гармонизации отношений с ними.

3. «Прозрачность, раскрытие информации и аудит». Исследуется качество и содержание публикуемой информации, своевременность и доступность раскрываемой информации, а также независимость аудиторского процесса, в том числе наличие механизмов внутреннего контроля и аудита.

4. «Структура и практика работы совета директоров». Рассматриваются структура и состав совета, его роль и эффективность, особенно роль независимых внешних директоров и политика в отноше-

нии вознаграждения членов совета и руководства компании. Совет должен иметь инструменты для оценки качества работы менеджмента и стимулирования инициативы, а также для контроля за этой инициативой.

Советы с надлежащей степенью подотчетности характеризуются значимым участием в их работе независимых директоров даже тогда, когда компанию фактически контролирует один крупный собственник. Только так, считают в Standard & Poor’s, можно обеспечить соблюдение интересов как владельца контрольного пакета акций, так и держателей мелких пакетов.

Следует также отметить, что Standard & Poor’s при оценка качества корпоративного управления анализирует не только саму рейтингуемую компанию, но и ее «страновой фон»: эффективность законодательной, нормативной, информационной и рыночной инфраструктуры в стране. А эти факторы, понятно, в решающей степени зависят от действий органов власти.

При некоторых различиях все применяющиеся методики в конечном счете призваны оценить, в какой мере система управления и взаимоотношений между собственниками и менеджментом компании обеспечивает защиту прав собственников, равенство прав различных их групп и эффективный контроль над менеджментом в интересах достижения целей деятельности компании.

Завершая анализ широко распространенных подходов к толкованию природы корпоративного управления, в том числе применительно к банковской практике, целесообразно еще раз коротко выделить наиболее характерные для официальных документов и публикаций отдельных авторов некорректные, неточные или просто ошибочные, с нашей точки зрения, характеристики рассматриваемого явления. Они могут быть разбиты на следующие три группы.

Характеристики «места применения»

корпоративного управления:

Распространение понятия и практики корпоративного управления только на акционерные общества;

Распространение корпоративного управления только на акционерные общества, привлекающие инвестиции с рынка;

Распространение корпоративного управления только на открытые акционерные общества, чьи акции свободно обращаются на рынке;

Распространение корпоративного управления только на крупнейшие компании (корпорации).

Характеристики субъектного состава корпоративного управления:

Ограничение числа участников корпоративного управления двумя субъектами - советом директоров (советом) и менеджерами высшего звена;

Ограничение числа участников корпоративного управления двумя субъектами - участниками (собственниками) компании и менеджерами высшего звена;

Ограничение числа участников корпоративного управления двумя субъектами - общим собранием участников и советом директоров компании.

Другой вариант по сути той же характеристики может быть представлен при трактовке корпоративного управления как совокупности (комплекса) отношений между большим или меньшим числом сторон.

Характеристики содержания или сущности корпоративного управления:

Отождествление корпоративного управления с управлением вообще хозяйствующей единицей;

Разночтения в вопросе о том, на какие процессы, протекающие в организации, распространяется (может распространяться) корпоративное управление;

Подмена вопроса о сущности корпоративного управления вопросом о средствах, инструментарии такого управления;

Ограничение сущности (целевого назначения) корпоративного управления (например, ее сведение либо к росту стоимости компании, либо к облегчению привлечения внешнего финансирования, либо к росту прибыли) или частичный, некомплексный ее показ;

Односторонние характеристики содержания корпоративного управления (например, когда оно сводится исключительно к контролю участников компании или представляющих их органов за действиями менеджмента);

Рассмотрение вместо процесса (технологий) управления, каковым не может не быть корпоративное управление, тех или иных общих правил и организационных структур, «комплексов отношений», а еще чаще - желаемых эффектов такого управления;

Ограниченное толкование функций собственников компании (представляющих их органов) в процессе управления (к примеру, сведение таких функций в основном к контрольным).

Встречаются и чрезмерно лаконичные определения сути корпоративного управления, что не позволяет однозначно оценивать их достоинства и недостатки. Показательный в этом смысле пример - следующее рамочное определение: «Корпоративное управление включает реализацию комплекса правил и стимулов, призванных обеспечить субординацию и гармонизацию интересов... участников корпорации в целях достижения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешней средой»21.

21 Дубровский В.Ж., Романова О. А., Татаркин А. И, Ткаченко И.М. Динамика корпоративного развития. - М.: Наука. 2004. С. 55.

корпоративное управление - это такая система отношений, которая «является следствием господствующих в обществе ценностей»22.

Все проанализированное и изложенное выше, как представляется, позволяет предложить следующее развернутое определение анализируемого явления.

Корпоративное управление применительно к коммерческому банку -

это особенная часть общего управленческого процесса в банке, представляющая собой инновационный процесс разработки, принятия, мониторинга хода реализации (а при необходимости - последующей корректировки на основе анализа результатов контроля) решений по стратегическим вопросам развития банка, основанный на разделении функций управления между собственниками и наемными управляющими, в котором непосредственно участвуют органы собственников банка (общее собрание, совет, другие органы), а опосредованно - менеджмент банка и весь его трудовой коллектив, а также регулирующие органы и другие заинтересованные стороны, ведущийся в рамках законности с достаточной степенью открытости и имеющий конечной целью долговременное стабильное, бескризисное и экономически эффективное развитие банка с учетом интересов всех заинтересованных в его деятельности сторон.

В данном определении, как мы полагаем, несколько ключевых моментов.

1. Стратегические вопросы развития банка - это не обязательно долговременные, но действительно самые важные для банка вопросы, относящиеся к его будущему (на прогнозируемую

22 Ляпунов С. О некоторых вопросах корпоративного управления в России//Проблемы теории и практики управления. 2001. № 6.

перспективу)23. Окончательные решения по данным вопросам могут принимать только органы собственников банка (общее собрание и совет), однако в подготовке проектов таких решений активное участие принимают исполнительные органы текущего управления банка. В данном смысле корпоративное управление означает управление (анализ, планирование и контроль, но не оперативное управление) стратегическое, неповседневное, «верхний слой» управленческого процесса в организации.

Простое следствие отсюда - недопустимость содержательного смешения функций корпоративного (стратегического) управления с функциями текущего управления. Несколько иной вопрос - могут ли тем и другим видом управления заниматься одни и те же лица? На наш взгляд, последнее не исключено, если, например, некоторые из собственников или даже членов совета собственников одновременно входят в состав высшего менеджмента и зарекомендовали себя как эффективные управленцы.

Важнейшая составная часть указанного блока - механизмы принятия и реализации решений органов собственников банка, т. е. осуществления собственно стратегического (корпоративного) управления. Формальными индикаторами (признаками) того, что в банке имеется данная часть механизмов принятия и исполнения решений высших органов управления, можно считать наличия внутренних документов, формализующих процедуры корпоративного управления24.

23 С. Е. Егоров, на статью которого мы уже ссылались, еще в 2001 г. писал, что в числе основных составляющих корпоративного управления «я бы назвал наличие в кредитной организации стратегии ее развития, в которой должны быть четко сформулированы общебанковские цели.» (Вестник АРБ. 2001. № 14).

24 См., в частности: «Об организации внутренне-

го контроля в кредитных организациях и банковс-

Вместе с тем данный вопрос требует неформального (качественного) подхода, т. е. оценок качества корпоративного управления. По каким индикаторам (показателям) судить о таком качестве, причем именно в наших реальных условиях, - на этот вопрос, думается, приемлемый ответ будет получен по мере накопления соответствующего практического опыта.

Тем не менее варианты ответа на данный вопрос предлагаются уже и сейчас. Так, руководитель одного из российских банков полагает, что «существует по меньшей мере четыре важнейших индикатора, которые можно использовать для оценки качества корпоративного управления»25: прозрачность структуры собственности; прозрачность и достоверность корпоративной отчетности; степень организации службы внутреннего контроля; эффективность системы внутреннего контроля.

Но прозрачность структуры собственности (собственников) сама по себе не свидетельствует об эффективности этой структуры и тем более об эффективности управления в банке. Равным образом об эффективности и качестве могут ничего не говорить и прозрачность и достоверность отчетности банка. Кроме того, третий и четвертый пункты едва ли можно рассматривать как отдельные индикаторы. Как видим, вопрос действительно нуждается в дальнейших исследованиях.

2. Заинтересованные стороны и их интересы. Стержень корпоративного управления в данном аспекте - формирование и поддержание в меняющихся обстоятельствах разумных, законных, бесконфликт-

ких группах»: Положение ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242; «Методические рекомендации по проведению проверки организации внутреннего контроля в кредитных организациях»: приложение 1 к Письму от 24.03.2005 № 47-Т; Ларина Л. Указ. статья//Банковс-кое дело в Москве. 2004. № 10.

25 Шишкин А. Указ. статья//Там же.

ных, эффективных и взаимовыгодных отношений внутри и вне банка между:

Разными группами собственников (крупными и миноритарными);

Собственниками (в лице общего собрания и совета) и наемными управляющими;

Разными группами менеджмента;

Собственниками и прочими сотрудниками;

Менеджментом и прочими сотрудниками;

Разными группами сотрудников;

Между банком и обществом (органами и организациями, представляющими общество).

В установлении и развитии таких отношений решающую роль может и должен играть совет банка, который при этом вправе и обязан опираться на мнения всех сторон этих отношений.

3. Открытый (прозрачный) характер корпоративного управления. Одним из основных требований к банкам является необходимость соблюдения ими соответствующего (рационального) уровня транспарентности - раскрытия информации, отражающей состояние банка и позволяющей участникам рынка и всем заинтересованным лицам формировать собственные суждения о качестве управления в банках.

Базельский комитет и Банк России считают необходимым и полезным, чтобы банки публично раскрывали по крайней мере следующую информацию26:

Структура совета директоров (состав и профессиональная квалификация членов совета, комитеты);

26 См., напр.: Лунтовский Г Указ. статья//Известия. 2003. 23 апр. См. также документы Банка России: Указание от 14.04.2003 № 1270-У «О публикуемой отчетности кредитных организаций и банковских (консолидированных) групп»; Положение от 30.07.2002 № 191 «О консолидированной отчетности». и др.

Структура менеджмента (обязанности, подотчетность, квалификация и опыт работы);

Принципиальная структура банка (подразделения, внутренняя организационная структура);

Информация об используемой в банке системе материального поощрения (политика в области оплаты труда, вознаграждения высшего руководства, премии, опционы);

Характер и объем операций с аффилированными компаниями и связанными сторонами27.

Заметим также, что транспарентность весьма важна и внутри самого банка. Права и обязанности каждой группы участников, всех органов управления банка и их членов, всех подразделений и их руководителей, всех категорий работников также должны быть понятны и четко сформулированы.

4. Инновационный процесс - процесс новый и творческий, пока не ставший общепринятым «шаблоном».

Корпоративное управление представляет собой продукт исторического развития. Это объясняет наличие различий форм и уровня его совершенства в отдельных странах. Последнее определяется, по нашему мнению, множеством факторов, из которых главными следует считать

27 См. документы ЦБ РФ: Положение от 14.05.2003 № 227 «О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитных организаций»;; Письмо от 11.07.2003 № 107-Т «Об условиях отнесения юридических и/или физических лиц к группе лиц, связанных соглашением»;; Письмо от 10.09.2004 № 106-Т «О расчете норматива максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6)».

См. также: Сливченко А. Открытость - залог эффективного корпоративного управления//Рынок ценных бумаг. 2003. № 8; Полуяхтов И.Л. Практика корпоративного управления: сделки со связанными сторонами//Оперативное управление и стратегический менеджмент в коммерческом банке. 2005. № 6.

уровень, зрелость рыночной экономики и влияние внешней среды. Одновременно корпоративное управление можно понимать как механизм смягчения, разрешения части противоречий рыночной экономики. Этот продукт, или механизм продолжает развиваться.

Подводя итоги, можно еще раз подчеркнуть главное. Корпоративное управление рассматривается как ключевой вопрос при создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права. Злоупотребления властью со стороны менеджеров и собственников вредит как отечественным, так и зарубежным инвесторам. Низкое качество управления на многих предприятиях страны оказывает крайне негативное влияние на инвестиционный климат, сдерживает приток инвестиций, необходимых для последовательного экономического роста.

Страны, заинтересованные в привлечении иностранного капитала, все в большей степени осознают, что соблюдение национальными компаниями принципов корпоративного управления - один из решающих факторов в конкуренции за привлечение капиталов. Это и дове-

рие инвесторов, и дешевые и стабильные источники финансирования.

Литература

1. Банковское дело: управление и технологии: Учеб. пособие для вузов//Под ред. проф. А. М. Тавасиева. - М.: ИНИТИ-ДИНА, 2001.

2. Гэлбрейт Дж. Новое индустриальное общество: Пер. с англ. Дж. Гэлбрейт. - М.: ООО «Издательство АСТ»: ООО «Транзит-книга»; - СПб.: Тегга РапїаБїіса, 2004.

3. Дубровский В.Ж., Романова О. А, Татар-кин А. И, Ткаченко И. М. Динамика корпоративного развития. - М.: Наука. 2004.

4. Кукура С. П. Теория корпоративного управления. - М.: Экономика, 2004.

5. Бизнес и банки. 2003. № 11.

6. Банковское дело в Москве. 2002. № 12; 2004. № 10, 12; 2005. №8; 2006. №2.

7. Вестник АРБ. 2001. № 14; 2005. № 5.

8. Деньги и кредит. 2004. № 9.

9. Проблемы теории и практики управления. 2001. № 6.

10. Оперативное управление и стратегический менеджмент в коммерческом банке. 2005. № 6.

11. Рынок ценных бумаг. 2003. № 8.

Статья поступила в редакцию 29.06.2007

PhD (History), First Executive Vice-President, Russian Union of Industrialists and Entrepreneurs

CORPORATE MANAGEMENT QUALITY AS A FACTOR INFLUENCING COMPETITIVENESS LEVEL INCREASE

It is well-known that the strategy chosen, management competences, valuable resource and a market niche availability are not the only factors any company"s operations depend upon. A company"s success is impossible without an access to the investment fund capital. It is necessary to be aware of the fact that the investors would not invest substantial funds into a company lacking an efficient management system and an operational monitoring system. The investors are ready to pay a big bonus sum for the shares of a company which has a clear-cut corporate management system. Corporate management quality is now one of the most important factors influencing the decision-making process when investment issues are concerned.

Корпоративное управление акционерными обществами регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее - Закон об АО), а также Кодексом корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был одобрен на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. и утвержден Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р. Кодекс разработан “в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учётом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития”.

Корпоративное управление в отличие от классического, как известно, представляет собой управление, которое направлено на соблюдение (реализацию) интересов собственников (акционеров) компании. Достигается это формированием соответствующей системы построения управленческой деятельности, которая предполагает сосуществование собрания акционеров - высшего органа власти и выборных органов управления - совета директоров, ревизионной комиссии и др.

Общеизвестно, что любая компания представляет собой производственно-технологическое, организационное и экономическое единство, направленное на производство продукции, оказание услуг и их реализацию. На практике компания объединяет хотя и взаимосвязанные, но в то же время относительно самостоятельные функциональные подсистемы, такие как технологическая, производственная, материально-техническая, кадровая, инвестиционная, финансовая, снабженческо-сбытовая и др. Организация и координация деятельности этих подсистем является прерогативой профессионального менеджмента, который нанимается Советом директоров и работает под его контролем. Результативность работы профессионального менеджмента по управлению компанией зависит с одной стороны от уровня его профессионализма, умения адаптировать деятельность компании к динамично изменяющимся требованиям рыночной среды, и с другой стороны - от его самостоятельности в принятии решений и проявления инициативы.

Успешная реализация этих установок, как свидетельствует практика индустриально-технологически развитых стран, зависит от качества корпоративного управления, под которым следует понимать умение:

Разрабатывать миссию, стратегию, цели функционирования и развития корпорации, направленных на получение синергического эффекта, отвечающего не только интересам учредителей (акционеров), инвесторам, но и требованиям национальной экономики;

Осуществлять эффективный контроль за работой профессионального менеджмента;

Обеспечить привлекательность корпорации для инвесторов вкладывать свой капитал в её развитие;

Формировать корпоративную культуру, направленную с одной стороны на усиление заинтересованности её работников в повышении эффективности работы, а с другой стороны - на улучшение имиджа компании в глазах её потребителей и общества в целом.

Другой уровень корпоративного управления связан с управлением каждой бизнес-единицей, входящей в корпорацию. Здесь управлением преследуется цель сочетания интересов акционеров на уровне корпорации с интересами учредителей каждой бизнес-единицы.

Следовательно, создание высококачественного корпоративного управления является насущной задачей, от решения которой зависит эффективность работы корпоративных образований. Для России эта задача является новой и опыт по её решению только нарабатывается. Причем, если направленность её решения определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, то тактика её решения базируется на Кодексе корпоративного поведения.

Качество корпоративного управления является важной его характеристикой. “Основным компонентом, определяющим это качество, - по мнению Грузинова В.П. - насколько ценности объединения разделяются основными акционерами. Отражение степени разделения находит свое проявление в вырабатываемой стратегии развития, в принятой структуре образования корпорации, в стиле управления и принятия решений”. Грузинов В.П. считает, что важную роль в повышении качества корпоративного управления является “разделение полномочий и ответственности между корпоративным управлением и управлением хозяйственной и предпринимательской деятельностью структур, входящих в корпорацию”. Иными словами, существует острая необходимость передачи оперативного руководства профессиональному менеджменту, т.е. отделение собственности от функций управления.

Широкова Л.В. под корпоративным управлением понимает комплекс механизмов, позволяющих оптимизировать отношения, возникающие между ключевыми субъектами корпоративных отношений с целью обеспечения эффективного функционирования корпорации и роста её капитализации. К основным механизмам корпоративного управления следует отнести:

Деятельность совета директоров, который должен представлять интересы всех акционеров - как доминирующих, так и миноритарных, и противодействовать недобросовестному поведению менеджеров;

Систему оценки мотивации топ-менеджеров;

Систему принятий решений;

Правовую систему обеспечения интересов акционеров;

Сферу корпоративного контроля;

Банкротство;

Прозрачность и раскрытие информации.

Совет директоров в корпорации должен быть ключевым органом, отвечающим за стратегическое руководство компанией, контролирующим менеджмент и ответственным перед акционерами. В странах с переходной экономикой, в том числе и в России роль и функции совета директоров (СД) являются несколько расплывчатыми. Особенно это относится к установлению степени независимости, профессиональных требований и ответственности членов СД, оптимального состава, порядка их избрания и функционирования.

Анализ их деятельности показывает, что можно выделить несколько типов организации советов директоров:

Пассивный - деятельность совета сводится к простому одобрению всех решений исполнительного менеджмента компании;

Гарантирующий - акцент делается на верность акционерам компании, основные функции сведены к контрольным;

Вовлеченный - совет является партнером главы компании и активным представителем интересов акционеров, он занимается стратегическим планированием и оценивает деятельность профессионального менеджмента;

Вмешивающийся - эта модель, как правило, применяется в кризисном положении компании, при этом совет директоров активно вовлечен в процесс принятия решений на всех уровнях управления;

Оперативно-управляющий - совет занимается оперативным управлением при отсутствии доверия к исполнительному менеджменту.

Основное назначение СД, как свидетельствует анализ практики их деятельности, - стратегическое управление компанией. Необходимым условием выполнения этой важнейшей функции является наличие в его составе квалифицированных специалистов в различных областях стратегического менеджмента и имеющих достаточный социальный статус.

Достигается это тем, что в состав совета могут входить как представители крупных акционеров, так и независимые директора, и представители исполнительного менеджмента. Иногда в состав включают представителей органов местной или федеральной власти.

Очень важным является то, что в состав СД входят представители крупных акционеров, что позволяет мажоритарным акционерам контролировать стратегию компании, а в случаях необходимости даже выполнять некоторые функции исполнительного менеджмента. Наличие таких директоров в совете весьма полезно при серьезных стратегических изменениях в позиционировании компании при выходе компании из кризиса или при реформировании, как основного бизнеса, так и структуры собственности при поглощениях, слияниях или разделениях крупных предприятий в холдинги, где требуется принятие важных решений.

В период текущего функционирования компании очень важным моментом становится постоянное привлечение акционерного капитала, которое предполагает публичное размещение ценных бумаг акционерного общества, а, следовательно, появление миноритарных акционеров, пенсионных и инвестиционных фондов. Такие акционеры соглашаются на участие в капитале только при условии гарантий их вкладов и адекватном представлении их интересов в совете директоров. В этой связи следует включать составы директоров независимых директоров, которые в идеальном варианте являются независимыми наблюдателями, оставляющими за собой право в любой момент публично заявить о нарушениях в компании.

Соблюдение баланса между независимостью и профессионализмом членов совета директоров, баланса ответственности между различными группами интересов (совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, корпорации перед обществом), подотчетность совета директоров его акционерам являются, как свидетельствует об этом практика, приоритетными направлениями в совершенствовании корпоративного управления.

Эффективная система мотивации профессионального менеджмента и членов совета директоров может быть достаточно мощным инструментом корпоративного управления, позволяющим преодолеть разрыв интересов между профессиональными управленцами и собственниками и заставить менеджеров действовать в интересах владельцев. Одним из действенных методов вознаграждения являются опционы на акции, которые, формируя значимую часть оплаты менеджеристских услуг, мотивируют их принимать решения, способствующие росту стоимости акций, а в этом заинтересованы владельцы акций. Вместе с тем этот механизм содержит и некоторые риски, которые связаны с манипулированием отчетностью и сокрытием реальных результатов деятельности предприятия.

Во всем этом важно, чтобы механизм корпоративного управления принятия решений обеспечивал бы решение вопросов прозрачности, эффективности и ответственности относительно принимаемых в компании решений различного уровня - от стратегического до оперативного.

К началу 2000-х гг. на законодательном уровне основные права акционеров, такие как регистрация собственности и переход (передача) акций, как показывает изучение, были обеспечены относительно надежно. В то же время право участия и голосования на общем собрании акционеров, хотя формально и предоставляется, но эффективность влияния акционеров на процесс принятия решения на самом деле невелика. Этому мешает то, что целый ряд причин препятствуют акционерам, и особенно миноритарным, участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них. Одной из таких причин является позднее информирование акционеров о сроках проведения собрания. Особенно, если владелец находится в другом субъекте федерации по отношению к самому предприятию и по месту нахождения миноритарных акционеров. Не всегда уставом предоставляется акционерам преимущественное право на подписку по приобретению акций в случае увеличения капитала.

Также сложившаяся структура собственности может быть причиной низкой привлекаемости миноритарных акционеров к участию в годовых собраниях акционеров. В условиях высокой концентрации собственности и очевидной связи управляющих органов компании с мажоритарными акционерами миноритарии имеют весьма мало стимулов для участия в принятии решений.

Другой важной проблемой можно назвать широко распространенную практику вывода активов компании или прибыли в зависимые или аффилированные структуры с применением так называемого субъективного ценообразования. Суть этого способа состоит в специально рассчитанных ценах между производственным предприятием и снабженческо-сбытовым. Методика их расчёта следующая. Цена продажи готовой продукции устанавливается ближе к себестоимости её производства, а субъективная цена на сырье и материалы, закупаемые снабженческо-сбытовой организацией по рыночным ценам, напротив, для производства устанавливается более высокая. Таким образом, снабженческо-сбытовая организация становится центром прибыли данного бизнеса. С целью уклонения от налогов эти центры располагают в офшорных зонах как внутри России, так и за рубежом.

Рынок корпоративного контроля с теоретической точки зрения выступает значимым механизмом дисциплинирования менеджеров, которые из-за угрозы покупки сильно недооцененной компании, продажи бизнеса другому собственнику, поглощения или слияния и смены команды руководителей заинтересованы поддерживать высокую стоимость акций.

Основной задачей системы банкротства с точки зрения эффективности является, с одной стороны - сохранение синергической стоимости активов в случае, если существует экономически оправданные способы и возможности выведения компании из положения финансовых затруднений, и, с другой стороны - обеспечение кредиторам гарантий возврата своих средств, если сохранение компании экономически нецелесообразно и наиболее оптимальным решением является её ликвидация. Под банкротством компании понимается неспособность удовлетворять требования кредиторов по оплате товаров, включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, из-за превышения обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой баланса должника. Несостоятельность (банкротство) организации считается имеющей место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней при её добровольной ликвидации.

В решениях этих вопросов важное значение приобретает полнота информации о компании. За последний год в России произошли огромные сдвиги в сфере раскрытия информации о российских компаниях. Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) - предпринимает попытки законодательными мерами добиться от отечественных эмитентов той же прозрачности, что принята в Великобритании или США. Прежде всего, ФСФР расширила набор требований к раскрытию сведений в ежеквартальных отчетах о состоянии деятельности корпораций. С мая прошлого года начало действовать новое “Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг”, которое обязало публичные компании - как ОАО, так и ЗАО - раскрывать список существенных фактов, используя ленты информагентств. ФСФР определила 12 существенных фактов. Это события, которые ведут к изменению стоимости активов более чем на 10 %, сделки, которые обусловили рост чистой прибыли или убытков более, чем на 10 %, значимые сделки, решения общего собрания акционеров, сообщения о выпусках ценных бумаг, датах закрытия реестров, изменениях долей акционеров в пятипроцентных градациях, выплаченных дивидендах, реорганизации компании и т.д. За нарушение указанных норм установлены штраф в размере 5 тыс. руб., для сравнения: когда нефтяная компания Shell неправильно раскрыла сведения о запасах, её наказали штрафом в размере 27 млн. фунтов стерлингов.

Традиционно считается, что качество корпоративного управления во многом зависит от решения проблем соблюдения интересов между акционерами - собственниками ресурсов компании и менеджментом, которому делегировано управление этими ресурсами. Если менеджмент действует не из соображения развития компании, а извлечения собственной выгоды, то акционеры несут помимо основных коммерческих еще и дополнительные риски, связанные с незащищенностью своих законных прав. Поэтому считается, что качество корпоративного управления будет удовлетворять всем требованиям, если оно будет способствовать гармонизации отношений между ключевыми субъектами корпоративных отношений. Эта проблема сложная и для нашей страны новая. Успешность её решения, по нашему мнению, предполагает необходимость концептуальных основ развития корпоративного управления.

В условиях интеграции с различными интересами её участников не последнее место должны занимать вопросы формирования корпоративной культуры. Её ценность состоит в том, что она усиливает организационную сплоченность и порождает согласованность в поведении работников, необходимых для успешной работы компании. С помощью информационных коммуникаций происходит формирование единой ценностной среды посредством переноса знаний и опыта от одной культуры к другой. Знание должно воплотиться в цель, в программу деятельности и стать убеждением социальной системы компании. Отождествление личных целей работника с целями компании через реализацию её собственного бизнес-процесса предполагает интеграцию персонала на достижение целей акционерного общества, урегулирование взаимоотношений акционеров и работников, а также предотвращение социальных конфликтов.

Конечно, совершенствованию качества корпоративного управления нет предела. Это обусловлено неиссякаемостью инновационного процесса, находящего свое отражение в постоянном повышении уровня стандартов управления. И это важно иметь в виду, поскольку инвесторы отдают предпочтение тем, у которых эффективнее система корпоративного управления, нежели выше текущие финансово-экономические показатели деятельности. Причины этого содержатся в следующем: любая компания, получив инвестиции, может повысить уровень финансовой результативности. Однако без вложений даже самая процветающая компания имеет риск прийти в упадок.

Чтобы установить связь между качеством корпоративного управления и уровнем доходов акционеров и инвесторов McKinsey & Company провела три опроса с целью выяснить, что акционеры думают о ситуации с корпоративным управлением в разных регионах мира, а главное, сколько они готовы платить за хорошее корпоративное управление на развитых и развивающихся рынках. В опросах, проводившихся при содействии Всемирного банка, профессора Сэнгйонга Парка из университета Йонси и региональных представительств журнала Institutional Investor, приняли участие более 200 институциональных инвесторов, управляющих в совокупности активами на сумму свыше 3 трлн. долларов.

Первый опрос, в ходе которого изучалось отношение к вложениям в азиатские компании, был проведен осенью 1999 г. В нём приняли участие 84 респондента, из которых 82 % имели опыт инвестиций в этом регионе и под управлением которых находились активы на сумму свыше 1 трлн. дол.

Второй опрос прошел в то же время в США и Западной Европе. Его участниками стали 42 респондента, 95 % которых уже вкладывали средства в этих странах и под управлением которых находились активы на общую сумму более 550 млрд. дол. В 2000 г.

В ходе проведения третьего опроса изучалось отношение инвесторов к вложениям в латиноамериканские компании. В нём приняли участие 90 респондентов, 70 % из которых имели опыт таких инвестиций и под их управлением находились активы на сумму свыше 1,5 трлн. дол.

По результатам исследования, проведенного McKinsey, были определены признаки хорошего корпоративного управления:

Большинство мест в совете директоров компании принадлежит внешним директорам, не участвующим в оперативном управлении;

В компании существуют формальные процедуры оценки деятельности директоров;

Компания уделяет большое внимание мнению инвесторов о практике корпоративного управления;

Членам совета директоров должны принадлежать значительные доли в компании, а большая доля их вознаграждения должна выплачиваться в форме опциона на акции.

Инвесторы готовы платить значительные премии к ценам акций компаний с высоким уровнем качества корпоративного управления. Размеры премий меняются в зависимости от страны. В развивающихся странах они - выше, в развитых - ниже. Так, в США и Великобритании инвесторы готовы платить на 18 % больше за акции компаний с качественным корпоративным управлением, чем компаний с аналогичными финансовыми показателями, но менее совершенной практикой управления. В Италии аналогичный показатель достигал 22 %, в Индонезии - 27 %. Инвесторы убеждены, что в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления вложенные в них средства будут защищены лучше и за эту безопасность они готовы платить высокие премии, которые позволят значительно увеличить стоимость акционерного капитала. С другой стороны, компания, проигнорировшая необходимость реформы корпоративного управления, рискует ослабить свою конкурентную позицию при привлечении дополнительного капитала для обеспечения органического роста.

Инвесторов, желающих вкладывать деньги в развивающиеся страны, волнуют такие аспекты корпоративного управления, как повышение внимания к соблюдению прав акционеров, необходимость более полного раскрытия информации. Ценность дополнительных сведений о компании для иностранцев снижается, если они не могут влиять на решения советов директоров и менеджмента, как это происходит, если им разрешено приобретать только неголосующие акции.

В процессе исследования, была изучена деятельность 11 компаний из семи стран, которым удалось добиться значительных улучшений в практике корпоративного управления. Показатели роста их капитализации после проведенных изменений в этой сфере также заметно улучшились, динамика курса их акций в период с мая 2000 г. по май 2001г. как минимум на 20 % превышала страновые фондовые индексы.

По результатам исследования установлена определенная связь между капитализацией и уровнем качества корпоративного управления. Следование нормам корпоративного управления неизменно ведет к положительному воздействию на финансовые показатели компании. Так, прозрачность финансовых результатов деятельности позволяет компании устанавливать четкие ориентиры развития, формировать чувство ответственности по всей вертикали управления. Такая мера, как формирование комитета по аудиту, делает подконтрольной работу финансового директора, помогает определить методы управления рисками, адекватные ситуации на рынке, а также выработать стратегию бизнеса в соответствии с изменениями во внешней среде. Комитет по компенсациям менеджеров чрезвычайно важен для формирования верных стимулов в работе. Независимые внешние директора могут привнести в компанию новые неординарные идеи, которые способны вывести её на более высокий уровень.

Оценка качества системы корпоративного управления проводилась по принципам, определенным Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и принятым в мае 1999 г.

Крупнейшие международные институциональные инвесторы сходятся во мнении, что российским компаниям необходимо приблизиться к цивилизованным стандартам корпоративного управления через разработку и активное внедрение в российскую практику принципов корпоративного управления, учитывающих, что деятельность органов корпорации, принятие решений по вопросам, оказывающим серьезное влияние на её деятельность, должна осуществляться таким образом, чтобы не нарушались законные права и интересы акционеров, а также других заинтересованных групп - трудового коллектива, кредиторов, партнеров, местных сообществ и других (на Западе их принято называть stakeholders).

Следование высоким стандартам корпоративного управления доказывает заинтересованность компании и страны в целом в привлечении глобальных инвесторов. Компаниям, которые не стремятся проводить реформы в этой сфере, вряд ли стоит рассчитывать на успех на глобальном рынке. Важно это понимать не только бизнесменам, но и политикам, от которых потребуются значительные усилия, неординарные решения, учёт местной экономической, законодательной и культурной специфики при формировании системы корпоративного управления в стране.

Круглый стол" по актуальным проблемам местного самоуправления в Законодательном Собрании Нижегородской области 2 страница

Круглый стол" по актуальным проблемам местного самоуправления в Законодательном Собрании Нижегородской области 3 страница

Круглый стол" по актуальным проблемам местного самоуправления в Законодательном Собрании Нижегородской области 4 страница

V. Механизмы реализации государственной политики в обла­сти развития местного самоуправления в Российской Федерации

В статье рассматривается процесс оценки корпоративного управления в предпринимательских структурах. Целью статьи является анализ преимуществ и недостатков Национального рейтинга корпоративного управления. На примере нескольких российских компаний автор показывает относительно низкий уровень корпоративного управления.

Повышенное внимание к проблемам корпоративного управления вызвано необходимостью обеспечения высоких темпов роста российской экономики, привлечением отечественных и иностранных стратегических инвесторов, повышением инвестиционной привлекательности корпораций. Степень привлекательности российских компаний в качестве инвестиционных объектов во многом зависит от уровня эффективности корпоративного управления. Создание эффективной системы корпоративного управления способствует росту капитализации российского рынка, обеспечивает доступ к внешним источникам финансирования, способствует развитию предпринимательской деятельности. По экспертным оценкам, за счет повышения эффективности корпоративного управления рыночная стоимость акций российских корпораций может вырасти на 20-30%. В то же время недостаточный уровень управления оказывает ярко выраженное негативное влияние на деятельность компании. Следовательно, эффективная система корпоративного управления не только повышает рыночную стоимость компании, но и делает ее более привлекательной для инвесторов, что в свою очередь, повышает ее конкурентоспособность на финансовых рынках.

Следует отметить, что в России соблюдение стандартов корпоративного управления компаниями носит не обязательный, а рекомендательный характер. В целом относительно низкая эффективность корпоративного управления объясняется действием следующих причин:

В настоящее время используют две группы методов оценки корпоративного управления

• методы с использованием управленческих критериев (рейтинги, системы мониторинга);
• методы с использованием экономических критериев (оценивается экономический потенциал и результаты деятельности).

Остановимся подробнее на исследовании методов с использованием управленческих критериев.

Рейтинг корпоративного управления – это интегрированная оценка качества функционирования системы корпоративного управления компании, которая служит индикатором уровня соответствующих рисков для инвесторов, кредиторов и партнеров. Рейтинг корпоративного управления применяется для объективной оценки советом директоров и менеджментом компании степени эффективности корпоративного управления. Высокий рейтинг корпоративного управления или его положительная динамика всегда позитивно влияют на финансовый результат, капитализацию организации и ее стоимость . Неразвитость рейтингового рынка России может привести к потере финансового суверенитета и дополнительным издержкам участников рынка, возникающим в результате их обращения к иностранным рейтинговым агентствам.

Присвоение рейтинга корпоративного управления предполагает анализ функционирования системы корпоративного управления. В основном рейтинговые отчеты включают в себя описание преимуществ и недостатков практики корпоративного управления. На основе предоставленной информации общее собрание акционеров и Совет директоров определяют направления совершенствования системы корпоративного управления. В качестве преимущества взаимодействия компании с рейтинговым агентством следует учитывать возможность получения сотрудниками новых знаний в области корпоративного управления. Рейтинг используется как индикатор качества корпоративного управления для проведения сравнительного анализа с практикой корпоративного управления в других компаниях.

• повысить инвестиционную привлекательность для российских и иностранных участников финансового рынка, улучшить отношения с инвесторами;
• использовать рейтинг в качестве инструмента обратной связи между акционерами и менеджерами;
• улучшить имидж с целью расширения клиентской базы, а также для повышения привлекательности при участии в различных тендерах.

Большинство рейтингов строятся на принципах корпоративного управления (табл. 1), разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, англ. Organization for Economic Co-operation and Development, OECD).

Табл. 1. Принципы корпоративного управления ОЭСР

Принцип	Описание принципа
Права акционеров	Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров
Равное отношение к акционерам	Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав
Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией	Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий
Раскрытие информации и прозрачность	Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией
Обязанности правления	Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами

В России самыми известными рейтингами корпоративного управления являются Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» и рейтинг международного рейтингового агентства «Standard & Poor’s». Рассмотрим методику составления рейтинга корпоративного управления на примере Национального рейтинга корпоративного управления «РИД-Эксперт РА».

Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» (НРКУ) отражает мнение консорциума Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» (Консорциум «РИД – Эксперт РА») об уровне развития корпоративного управления в компаниях. Данный мониторинг осуществляется с 2003 года и оценивает систему корпоративного управления более, чем в 150 российских акционерных обществах.

Для оценки корпоративного управления используются четыре группы показателей:

• права акционеров (анализируются права, которыми обладают акционеры общества, возможные риски нарушения прав акционеров, а также инициативы общества по защите прав акционеров);
• деятельность органов управления и контроля (исследуется состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов, функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, взаимодействие между органами управления);
• раскрытие информации (анализируется уровень раскрытия финансовой
• нефинансовой информации, оценка общей дисциплины раскрытия информации, доступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц);
• деятельность акционерного общества в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность (анализируется корпоративная социальная ответственность и учет интересов иных заинтересованных сторон).

Практика корпоративного управления в компании оценивается в соответствии с принятой консорциумом «РИД – Эксперт РА» методикой. Данная методика построена на основе сопоставления сложившейся в компании практики корпоративного управления с требованиями российского законодательства, рекомендациями Кодекса корпоративного управления, а также другими стандартами российской и международной практики корпоративного управления.

НРКУ является индикатором уровня рисков корпоративного управления в компании. Чем выше значение рейтинга, тем ниже риски корпоративного управления в оцениваемой компании.

Национальный рейтинг корпоративного управления присваивается по шкале от «НРКУ 1» (низшая оценка) до «НРКУ 10» (высшая оценка) (табл. 2), если показатели качества управления компанией выше среднего уровня для соответствующего класса, то к ее рейтинговому классу добавляется знак «+» :

НРКУ 10 НРКУ 9+ НРКУ 9 НРКУ 8+	Передовая практика корпоративного управления По мнению Консорциума “РИД – Эксперт РА”, компания с НРКУ от 8+ до 10 имеет незначительные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и в полной мере следует рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения, а также соблюдает значительное число дополнительных положений международной практики корпоративного управления
НРКУ 8 НРКУ 7+ НРКУ 7 НРКУ 6+ НРКУ 6	Развитая практика корпоративного управления По мнению консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 6 до 8 имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной практики корпоративного управления
НРКУ 5+ НРКУ 5 НРКУ 4+ НРКУ 4	Средняя практика корпоративного управления По мнению консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 4 до 5+ имеет умеренные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения носят незначительный характер
НРКУ 3+ НРКУ 3 НРКУ 2+ НРКУ 2 НРКУ 1+ НРКУ 1	Низкая практика корпоративного управления По мнению консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 1 до 3+ имеет высокие риски корпоративного управления. Компания допускает несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения

Процесс присвоения Национального рейтинга корпоративного управления занимает от одного до двух месяцев. Первоначально между компанией и членом консорциума заключается договор о проведении рейтинговой оценки. Консорциум направляет компании типовой договор о проведении рейтинговой оценки, а также рейтинговую анкету, которая подлежит заполнению и официальному заверению компанией.

Далее компания оплачивает услуги рейтингового агентства и предоставляет экспертам консорциума заполненную и официально заверенную анкету с данными для проведения рейтинговой оценки качества корпоративного управления компании. В ходе проведения рейтинговой оценки практики корпоративного управления компании используются данные, предоставленные компанией, и публичная информация: рейтинговая анкета, внутренние документы компании, официальный интернет-сайт компании, ежеквартальная отчетность компании, списки аффилированных лиц компании, годовой отчет компании, а также другие публичные источники информации.

Эксперты присваивают рейтинговую оценку качества корпоративного управления по шкале Национального рейтинга корпоративного управления на основании анализа данных о состоянии корпоративного управления в акционерном обществе, полученных из публичных источников информации, а также данных рейтинговой анкеты, представленной компанией. Затем агентство направляет компании отчет и свидетельство о присвоении рейтинга .

Схематично процесс присвоения Национального рейтинга корпоративного управления представлен на рис. 1.

Рис. 1. Процесс присвоения Национального рейтинга корпоративного управления «РИД-Эксперт РА»

Компания	Рейтинг	Динамика	Дата присвоения/ актуализации/ изменения рейтинга
РАО «Энергетические системы Востока»	8	повышен	17.02.2012
Ростелеком	8	подтвержден	13.09.2012
АФК «Система»	8	повышен	21.09.2012
Магнитогорский металлургический комбинат	8	подтвержден	15.08.2012
МОЭСК	7+	присвоен	14.12.2012
«Водоканал Санкт-Петербурга»	7+	отозван	06.04.2011
ТрансКонтейнер	7+	подтвержден	22.08.2012
РусГидро	7+	повышен	16.12.2011
ФСК ЕЭС	7+	присвоен	11.12.2012
МРСК Волги	7+	повышен	03.10.2012
ИК «РУСС-ИНВЕСТ»	7+	подтвержден	15.08.2012
МРСК Центра	7+	подтвержден	08.10.2012
Банк ВТБ	7+	повышен	05.10.2012
Генерирующая компания	7	подтвержден	16.01.2012
МРСК Северного Кавказа	7	подтвержден	23.08.2012
ЮТэйр	7	повышен	08.10.2012
Кубаньэнерго	7	присвоен	24.02.2012
Якутскэнерго	6+	присвоен	20.07.2012
МРСК Юга	6+	подтвержден	12.11.2012
НГК «Славнефть»	6+	подтвержден	15.08.2012
Камчатскэнерго	5+	присвоен	05.07.2012
Сетевая компания	5	присвоен	25.10.2011

Как свидетельствует табл. 3, в настоящее время рейтинг «передовая практика корпоративного управления» не присвоен ни одной российской компании, что отражает в целом низкий уровень корпоративного управления большинства компаний. Рейтингу «развитая практика корпоративного управления» соответствуют 20 российских компаний, которые характеризуются низким риском корпоративного управления, а двум компаниям с умеренными рисками присвоен рейтинг «средняя практика корпоративного управления».

Среди наиболее распространенных факторов, приводящих компании к снижению уровня рейтинга, выделяют следующие:

• недостаточно высокий уровень раскрытия информации и слабая степень прозрачности;
• низкий уровень организации системы управления рисками;
• отсутствие коллегиального исполнительного органа управления;
• невысокий уровень организации взаимодействия между органами управления компании;
• низкий уровень организации корпоративной и социальной ответственности.

Методика определения Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» обладает как некоторыми достоинствами, так недостатками. В качестве достоинства методики следует отметить, что при оценке рейтинга анализируется значительный объем информации, полученной как из анкеты участника рейтинга корпоративного управления, так и из публикуемых источников. К числу достоинств данной методики относиться учет специфики ведения предпринимательской деятельности в России.

К недостаткам относится определенная закрытость методики составления рейтинга, т.к. не представляется информация об удельном весе каждого параметра оценки. Кроме того, при составлении рейтинга анализируются информация только по тем компаниям, которые подали заявки и оплатили услуги консорциума .

Несмотря на то, что рейтинги корпоративного управления применяются в странах с аутсайдерской моделью корпоративного управления, их начинают все активнее использовать и в России, где преобладает инсайдерская модель. Это связанно с тем, что рейтинги рассматриваются как эффективный инструмент оценки уровня предпринимательской деятельности компании и степени доверия к ней партнеров, кредиторов и инвесторов.

Таким образом, активное участие в операциях на глобальных финансовых рынках, внедрение современных информационных технологий, расширение транснациональных потоков капитала и инвестиций, изменение конкурентной среды способствует дальнейшему совершенствованию системы корпоративного управления в России.

Многие специалисты считают, что количественной оценкой экономической эффективности корпоративного управления является рыночная добавленная стоимость акционерного капитала (MVA), то есть прирост рыночной стоимости акций корпорации за определенный промежуток времени. В частности в со ссылкой на известных авторов отмечается, что построение модели долгосрочного развития бизнеса на основе MVA позволит выделить в качестве управляющих параметров ключевые факторы стоимости и способствовать повышению эффективности корпоративного управления. Это может быть использовано на этапе принятия стратегического развития корпорации в интересах акционеров. Несмотря на преобладание такого подхода в современной практике корпоративного управления, отметим факторы, не позволяющие применять его в качестве главного критерия сбалансированности корпоративных интересов. В работе представлены пять мифов о стоимости компании. Выделим основные положения в нашей трактовке.
1. Стоимость бизнеса можно объективно оценить. На самом деле невозможно учесть огромное количество факторов, как объективных, так и субъективных, оказывающих влияние на рыночную стоимость акций предприятия. Среди трудно- и неформализуемых факторов - слухи, ожидания рынка, возможность манипулирования рынком, рефлексивность, политическая ситуация, сговор субъектов рынка и т.д. Кроме того, в распоряжении предприятия имеется ряд инструментов, позволяющих воздействовать на рыночную стоимость своих акций: выкуп собственных акций, их дробление и консолидация, увеличение суммы активов за счет заемных ресурсов, объявление о слиянии или поглощении и т.д. Сознательно используя названные инструменты, компания может в определенных пределах воздействовать на собственную стоимость. Исходя из сказанного, стоимость бизнеса не является объективной оценкой деятельности фирмы.
2. Рыночная стоимость - наиболее точный показатель того, сколько стоит компания. В данном случае предполагается, что рынок информационно эффективен, то есть инвесторы, принимая решения, обладают полной информацией относительно деятельности компании. Но даже на развитых рынках информация обладает свойством асимметрии, то есть субъекты рынка обладают разной информацией и вынуждены доверять информации, адаптированной кем-то, что создает предпосылки для неадекватной оценки стоимости фирмы. Естественно, что на рынках, находящихся в процессе становления, проблема точности оценки только усугубляется.
3. Повышение стоимости бизнеса должно быть главной целью менеджмента. На практике цель менеджера, как и любого рационального экономического субъекта, - максимизация собственных выгод. Стоимость бизнеса выражает, прежде всего, интересы акционеров корпорации и почти не связана с интересами менеджеров. Тем самым создается перекос в балансе корпоративных интересов в сторону собственников и ситуация напряженности в корпоративных отношениях, что в конечном итоге может привести к корпоративному конфликту. В таких условиях говорить о достижении наилучших результатов деятельности, устраивающих большинство участников корпоративных отношений, не приходится. Механизмы, увязывающие благосостояние менеджера с рыночной стоимостью компании, например, с помощью опционов, не работают. В результате менеджеры не заинтересованы в повышении стоимости бизнеса. Таким образом, стоимость компании может играть роль одного из ключевых приоритетов деятельности менеджеров, но не единственного для них.
4. Собственники всегда заинтересованы в повышении стоимости принадлежащего им бизнеса. Собственники, так же как и менеджеры, стремятся к собственным выгодам. Для собственника, озабоченного текущим потреблением, могут не представлять никакой ценности выгоды, связанные с долгосрочными перспективами компании. Ему может быть выгоднее продать акцию сегодня за сто рублей, чем через три года за тысячу, и не только потому, что он не верит в перспективу. Возможен обратный случай, когда собственник ни за что не согласится продать бизнес, скажем, на сто миллионов, тогда как его реальная стоимость ни при каких условиях не превышает пятидесяти. То есть цели собственника весьма разнообразны, и это необходимо учитывать в оценке деятельности корпораций. Стоимость фирмы не отражает этого многообразия и по этой причине не может выражать интересы не только менеджеров компании, но и даже ее собственников.
5. Критерий стоимости фирмы может выражать не только корпоративные интересы, но и интересы государства. Однако решения, повышающие стоимость бизнеса, могут ущемлять государственные интересы. Так снижение налоговых платежей увеличивает стоимость компании, но не соответствует потребностям общества. Банкротство «ЮКОСа» - наглядный тому пример. Противники банкротства мотивировали прекращение судебного преследования компании именно тем, что она имела наибольшую на тот момент в России капитализацию, а это отвечает государственным интересам в области повышения инвестиционной привлекательности страны. При этом высокая капитализация компании была достигнута, в том числе, и за счет недоплаты налоговых платежей. Учитывая это, государство, выражающее интересы общества, сочло более важным взыскание недоплаченных налогов, чем повышение инвестиционного имиджа в глазах мирового сообщества.
Все перечисленное позволяет сделать вывод, что MVA не является исключительным обобщающим критерием корпоративного управления и сбалансированности корпоративных интересов. Требуется другой измеритель.

Еще по теме 2.1.3. Оценка качества корпоративного управления на основе критерия рыночной добавленной стоимости капитала:

1. 4.5. Использование стоимости капитала при оценке создания стоимости: понятие экономической добавленной стоимости (EVA3)
2. Классификация показателей качества. Оценка уровня качества.Сертификация продукции.Стандартизация качества. Оценка уровня качества промышленной продукции в Республике Беларусь.Системы контроля качества - способы и виды контроля.Система управления качеством.Стандарты по организации системы обеспечения качества.Анализ затрат на обеспечение качества продукции.
3. оценка по текущей рыночной стоимости (стоимости реализации)
4. КАПИТАЛ И ФИНАНСОВЫЕ РЕСУРСЫ ПРЕДПРИЯТИЙ Структура и оценка стоимости капитала
5. 9.2 Оценка стоимости капитала транснациональной компании
6. 1.1. Корпоративная форма хозяйствования - основа современной рыночной экономики

- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право -

Материал, посвященный наиболее распространенным нарушениям прав миноритарных акционеров и действиям, которые могут предприниматься и предпринимаются для борьбы с ними.

Старые проблемы, новые тенденции

Качество корпоративного управления - один из наиболее значимых факторов, определяющих курсовую динамику акций любого эмитента. Даже если компании удается зарабатывать хорошую прибыль, инвесторы могут с настороженностью относиться к ее ценным бумагам. Причина очень проста: все достижения в области экономических показателей могут быть перечеркнуты некачественным корпоративным управлением. В итоге компания зарабатывает средства для акционеров, но часть из них (миноритарные акционеры) не получают от этого никакой выгоды.

Мы вспомнили об этом в очередной раз при подведении итогов нашего традиционного ежегодного исследования уровня корпоративного управления в российских публичных компаниях. Родившееся как обязательная составная часть оценки инвестиционной привлекательности акций, сегодня это исследование помимо своего прикладного значения приобрело самостоятельный смысл. Оно помогает оценить общую картину качества корпоративного управления отечественного бизнеса, а также проследить изменение тенденций как в разрезе отдельных компаний и отраслей, так и в части конкретных факторов, определяющих сбалансированность интересов лиц, имеющих отношение к компании: мажоритарных и миноритарных акционеров, исполнительного менеджмента, сотрудников, внешних контрагентов. Основные выводы, к которым мы пришли по итогам проделанной работы:

• средний уровень корпоративного управления российских компаний перестал расти. До кризиса в этом плане прогресса была гораздо больше;
• усугубилось расслоение между лидерами и аутсайдерами. Лучшие компании стремятся еще больше улучшить корпоративное управление, в то время как у аутсайдеров прогресса не видно;
• самая уязвимая группа к нарушениям корпоративного управления - миноритарные акционеры.

Тенденции поменялись. На смену двойным реестрам, неприкрытому выводу прибыли из компании через трансфертное ценообразование пришли другие частые нарушения, вызванные не только преднамеренным умыслом, но и зачастую непониманием физического смысла норм акционерного законодательства. Весьма прискорбно, что на сегодняшний день, по сути, нет ни одного органа, который бы взялся за ликвидацию белых пятен закона об АО и определение правильной трактовки многих тонких моментов, зачастую прямо не прописанных в законе. Все это создает «хорошую почву» для нарушения прав миноритариев. В этом материале мы хотим подробнее осветить наиболее распространенные нарушения и дать им свою оценку.

Конвертация и оферты: механизмы откровенного и изощренного воровства

Одна из проблем отечественных компаний - неспособность без нарушения прав миноритарных акционеров провести реорганизацию компаний или выставить оферту по справедливой цене в случае принудительного выкупа мажоритарным акционером своей доли . По сути дела речь идет о попытке воровства со стороны мажоритарного акционера у миноритарных. Уже привычными стали случаи, когда при принудительном выкупе компания оценивается ниже балансовой стоимости или в две-три годовых прибыли. Понятно, что «независимый оценщик» (кстати сказать, разновидность оксюморона: мало того, что его услуги оплачиваются заказчиком, так еще и последний заранее задает ориентир, где он хотел бы видеть результат оценки) сделал все, чтобы уценить объект оценки. В итоге миноритарные акционеры получают несправедливую цену за свои акции практически без шансов опротестовать саму процедуру: доказывать в суде неадекватность отчета оценщика - дело крайне неблагодарное. Учитывая квалификацию и пристрастность оценщиков, привлекаемых к процедурам определения цены акции при принудительном выкупе, выходом могло бы стать создание специального органа при финансовом мегарегуляторе, проводящего экспертизу цен акций. Такой орган мог бы как минимум пресекать случаи откровенного «фондового бандитизма», когда нормально работающая компания оценивается, например, ниже балансовой стоимости или в пару прибылей. Параллельно такой орган мог бы вести реестр недобросовестных оценщиков, на которых бы накладывались ограничения в определенной части оценочной деятельности.

Но если в случае с принудительным выкупом ситуация, как правило, достаточно очевидная (зачастую понятно, когда тебя пытаются обмануть), то в случае с коэффициентами конвертации отъем собственности может носить скрытый характер.

Напомним, что согласно закону «Об акционерных обществах» реорганизация общества сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если при этом выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам - это, на наш взгляд, является грубым нарушением прав акционеров . Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций .

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий - голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.

Конечно, можно было бы все списать на оценщиков, которые оценивают компании для целей реорганизации по заказу Советов директоров. Но если оценщик не понимает природы формирования цен привилегированных акций (как показывает практика, для него - это некая «заданная сверху субстанция», в оправдание которой могут приводиться самые разнообразные вещи: дисконт за ликвидность, объем оцениваемого пакета и т.д., то есть все что угодно, кроме устава компании, где четко прописаны права владельцев акций, в том числе на дивиденды и ликвидационную стоимость), то Советы директоров просто обязаны исправлять такие «ляпы». И тем не менее, они «штампуют» коэффициенты конвертации и цены выкупа, посчитанные оценщиком. А ведь закон «Об акционерных обществах» четко говорит, что цены оценщика служат не истиной в последней инстанции и даже не ориентиром (так как отклонение цены допускается ТОЛЬКО в одну сторону, то есть они могут быть ТОЛЬКО выше!). Они являются минимально возможными ценами выкупа, то есть ценами, ниже которых даже самый «независимый» оценщик не готов продать свою совесть и позволить заинтересованным членам Совета директоров санкционировать отъем имущества у миноритарных акционеров.

Чем же объяснить подобные решения органов управления обществом? Выше мы уже отмечали, что одна из причин - непонимание физического смысла норм акционерного законодательства. Зачастую из закона выдергивается какая-либо статья, которая якобы и служит обоснованием неверных решений. Между тем, закон «Об акционерных обществах» является переводным, то есть, по сути, в нем содержится опыт развитых стран, накопленный за десятилетия. И если он кому-то покажется слишком простым и дающим возможность ущемлять права акционеров, это означает только одно: неправильную трактовку. Закон сам по себе достаточно сложен, практически по всем основным болевым вопросам он представляет собой сложную систему императивных и диспозитивных норм, направленных на защиту прав акционеров. Можно не сомневаться, что долгие годы существования акционерной формы собственности в развитых странах позволили не только выявить основные проблемные области взаимоотношений в рамках акционерного общества, но и выработать способы их решения, основанные на системе правовых норм и их трактовке, исходя из здравого смысла. По сути дела, у нас в руках - серьезный инструмент, которым всего лишь надо правильно воспользоваться! Но Россия умудряется и здесь идти своим «особым путем», «приспособив» прогрессивный закон для «отстаивания интересов» мажоритарных акционеров за счет миноритариев. Как тут не вспомнить анекдот советских времен: «Как я ни пыталась по чертежам собрать пылесос, все время получался автомат»? Страшно подумать, что было бы, если бы закон «Об акционерных обществах» полностью писался нашими законодателями; кстати, судить об этом можно по так называемым «антирейдерским поправкам», кажется, созданным специально для того, чтобы всячески усложнить миноритарным акционерам возможность обжаловать действия органов управления в судебном порядке. Но это тема отдельного разговора, который мы в скором времени планируем начать в своих материалах.

Советы директоров: «независимые» и непрофессиональные

Еще одной очень важной причиной злоупотреблений является структура собственности большинства российских публичных компаний: практически в каждой из них не просто есть ярко выраженный мажоритарный акционер, а, как правило, его доля позволяет ему принимать в одиночку практически все решения по управлению компанией. Многими принято считать, что это дает только права, но не накладывает никаких обязанностей. Как следствие, органы управления обществом (прежде всего, Совет директоров) начинают целиком и полностью отождествлять себя с одним акционером, забывая, что их задача - работать в интересах всех акционеров компании! И когда миноритарии выказывают претензии к качеству принимаемых ими решений, в ответ следует: «А причем здесь вы? У нас есть акционер, с ним мы и работаем»… По сути дела органы управления обществом начинают приобретать марионеточный характер, штампующий решения по воле мажоритарного акционера. Ни о каком профессионализме или следовании здравому смыслу речь уже не идет; а, значит, миноритарные акционеры в такой компании обречены на ущемление своих прав…

Ситуацию не спасает даже присутствие в Совете директоров так называемых «независимых директоров». Кстати сказать, еще один «оксюморон»: член Совета директоров по определению не может быть независимым, так как он может быть избран ТОЛЬКО при поддержке акционеров. Тот факт, что он удовлетворяет неким формальным критериям, увы, не гарантирует его компетентности в области корпоративного управления. Вот и встречаешь зачастую в Советах директоров людей из мира науки и искусства, которые призваны «украсить» своим присутствием Совет. Но давайте зададимся вопросом: кого мы хотим видеть в Советах директоров? Формально независимых членов, голосующих почти всегда заодно с представителями мажоритария? А, может быть, профессионалов, стремящихся разобраться в принимаемых решениях и чувствующих на кончиках пальцев нюансы корпоративного управления? На наш взгляд, понятие «независимого директора» в российских реалиях низведено до «галочки», которую нужно проставить компании. Вместо этого необходимо воспитывать профессионалов в сфере корпоративного управления, которые, разбираясь в нюансах работы акционерного общества, поставят свои знания и опыт на службу компаниям. Можно не сомневаться, что работа таких представителей акционеров принесет большую пользу миноритарным акционерам, да и самим публичным компаниям…

Можно также пожелать, чтобы мотивация работы членов Совета директоров и лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, ставилась в зависимость от показателей эффективности деятельности компаний, таких как чистая прибыль или рост капитализации . В противном случае акционерам придется содержать существенное число высокооплачиваемых управленцев в условиях отсутствия видимого для них эффекта. Не секрет, что многие публичные компании оплачивают работу членов органов управления по фиксированным ставкам независимо от качества принимаемых решений и их влияния на показатели деятельности компании. Мы убеждены, что здесь необходимо сформировать тесную взаимосвязь: люди должны понимать, что каждое голосование в рамках Совета директоров или в составе правления - отнюдь не абстракция: оно напрямую отражается на результатах деятельности компании, ее капитализации, а, значит, и на всех акционерах. При этом если условия вознаграждения членов Совета директоров раскрываются нашими эмитентами в целом неплохо, то найти сведения о принципах вознаграждения членов исполнительных органов общества практически невозможно, в открытом доступе их, как правило, нет.

С вопросом защиты прав миноритарных акционеров от некачественной работы советов директоров связан еще один момент. Все мы живые люди и можем ошибаться при принятии решений. На тот случай, если решения органа управления обществом привели к убыткам компании или ее акционеров, неплохим выходом могло бы стать страхование ответственности членов Совета директоров. Ряд российских компаний уже практикуют подобные меры, однако их число все еще невелико. Учитывая в среднем невысокий уровень профессионализма членов Совета директоров, можно было бы подумать о введении обязательных требований к страхованию ответственности для публичных компаний или в сочетании с другими критериями (количество акционеров, показатели объема деятельности). Кому-то это может показаться экзотикой, но когда-то и введение ОСАГО казалось необычной мерой. Однако с его помощью удалось привести в цивилизованные рамки случаи урегулирования споров. Представляется, что и в рамках акционерного поля подобная мера в перспективе оказалась бы весьма востребованной.

Модель управления акционерным капиталом: многоликий диковинный зверь?

Большой блок нарушений корпоративного управления связан с неадекватной моделью управления акционерным капиталом. Начнем с того, что каждое акционерное общество, на наш взгляд, обязано руководствоваться интересами акционеров, и в этой связи модель управления акционерным капиталом является незаменимым помощником. В чем заключается ее суть?

Таким образом, формы проявления неадекватной модели управления акционерным капиталом могут быть разнообразны. При принятии решений о направлениях использования средств компании это чаще всего выражается в том,что на протяжении длительного времени рыночная стоимость компании может находиться ниже балансовой стоимости. В этом случае компания должна предпринять соответствующие меры, направленные на сближение этих двух стоимостей: повысить эффективность работы, уменьшить собственный капитал путем выплаты дивидендов или выкупа собственных акций с их последующим погашением, то есть то, что способно увеличить ROE и рыночную цену бизнеса. Нужно заметить, что в последнее время все больше отечественных компаний стали использовать выкуп собственных акций как инструмент распределения средств среди акционеров. Однако потенциал этого инструмента используется еще далеко не полностью. Поэтому на российском фондовом рынке все еще нередки случаи, когда акции долгое время торгуются ниже баланса. Более того, ряд компаний, накопив определенные суммы, не реинвестируют их в основной бизнес и не делятся со своими акционерами. Они предпочитают использовать их в рамках выдачи внутригрупповых кредитов, а также как базу для выдачи поручительств по обязательствам мажоритарного акционера; использовать трансфертное ценообразование; как самый крайний случай - выводить деньги из компании путем заключения сомнительных сделок со связанными сторонами. Учитывая важность грамотного управления акционерным капиталом и его многообразные формы проявления на практике, мы решили серьезно ужесточить наш подход к оценке качества управления акционерным капиталом в российских акционерных обществах.

…и все, все, все…

С точки зрения информационной прозрачности достаточно странным выглядит и отсутствие обязательных требований к раскрытию конечных бенефициаров-собственников компаний. Зачастую даже глядя в официальные документы компании, невозможно понять, кому же она принадлежит и в каком размере: видны лишь оффшоры, номинальные держатели и т.д. Представляется, что введение такого требования на законодательном уровне (что уже давно существует в развитых странах) бесспорно назрело: инвесторы должны знать, от кого зависит принятие ключевых решений в акционерном обществе, акциями которого они владеют.

Существуют и более мелкие нарушения в практике корпоративного управления компаний. Например, закрытие реестра акционеров для принятия определенных решений задним числом или отсутствие независимого ревизора. Как правило, они не носят критичного характера, но причиняют инвесторам определенный дискомфорт.

Кто виноват и что делать?

Подводя итоги, можно отметить явную непоследовательность властей: с одной стороны, провозгласив задачу построения международного финансового центра, государство делает определенные шаги: создание единого депозитария, введение обязательной отчетности по МСФО для широкого круга компаний, уточнение дивидендной политики госкомпаний. С другой стороны, на более низких уровнях инвесторам приходится сталкиваться не просто с саботажем данной политики; зачастую делается все, чтобы отбить интерес у национальных инвесторов к вложениям в российскую экономику. Именно недостаточно высокий уровень корпоративного управления и отсутствие возможности у инвесторов защитить свои права является серьезной преградой на пути достижения поставленной цели: создания комфортной бизнес среды и поощрения инвестиционной активности для дальнейшего развития экономики. Самое обидное, что при наличии в России неплохого законодательства нет органов, которые бы могли должным образом трактовать его положения и следить за его выполнением. Мы напоминаем первобытного человека, которому для борьбы с динозаврами дали автомат, но он продолжает орудовать прикладом, не используя всех имеющихся возможностей. Более того, мы умудряемся приспособить передовой закон «Об акционерных обществах» для оправдания нарушений прав миноритарных акционеров. Мы и здесь идем своим путем: по сути, учим динозавров стрелять из автомата по людям! Но в отличие от прошлых лет, когда вся сфера корпоративного управления воспринималась как не имеющая никакого отношения к практике абстракция, сейчас власти похоже начинают понимать, что нарушая права инвесторов, нельзя построить по-настоящему сильную экономику и кардинально улучшить благосостояние граждан страны. Это дает надежду на возрождение тенденции к улучшению корпоративного управления в российских компаниях. Но для этого властям, эмитентам и инвесторам придется приложить значительные усилия в сфере совершенствования корпоративного права и осознания физического смысла заложенных в него норм.