Специфику корпоративного управления определяет сложность взаимодействия органов управления компанией, в результате которой возникает проблема согласования интересов собственников, менеджеров и Совета директоров. Одна из возможностей их согласованной работы заключается в деятельности независимых директоров, способных обеспечить баланс интересов, а также в разрешении этических проблем. В отечественных компаниях этому не уделяется достаточно внимания. Часто высокие дивиденды собственников соседствуют с низкой заработной платой рядовых работников, что приводит к социальной напряжённости.

Необходимый путь совершенствования корпоративного управления - это разработка долгосрочных корпоративных норм, работа в корпорациях ряда комитетов - по стратегии, этике, компенсациям. Кроме того, это разработка корпоративных кодексов. В этих кодексах должны быть определены общие принципы корпоративного управления и основные правила взаимодействия внутри фирмы. Современная экономика находится в состоянии преобразований, определяемых как переход к экономике знаний, в которой важнейшим в достижении конкурентных преимуществ становится создание и эффективное использование нововведений. Это означает, в первую очередь, слаженную работу всего персонала компании, поскольку основой её развития становится использование возможностей каждого сотрудника. И во-вторых, это предполагает применение достижений современных направлений менеджмента: управления знаниями и управления сотрудниками - носителями знаний. Изучение этих разделов менеджмента является важным для подготовки руководителей современных корпораций. Другой составной частью успеха фирмы является адекватное использование аутсорсинга. Важнейшей сферой аутсорсинга является образование. В будущем эффективное развитие крупных фирм будет во многом базироваться на совместном с бизнeс-школами создании собственных, систем обучения своих работников, в том числе и корпоративных университетов. Для этого очень важно выбрать надёжного партнёра.

Общие признаки корпоративных норм :

1.Регулирование типичных ситуаций, отношений, имеющих место в корпорации

2.Многократная повторяемость, при однократном применении, в дальнейшем также действуют при аналогичных ситуациях

3.Общий характер – распространение сферы действия на многих лиц, а не на одного или нескольких человек.

Субъект корпоративной нормы имеет точную количественную характеристику: коллектив наёмных работников корпорации, ограниченный штатным расписанием, определённое количество акционеров. Качественные характеристики могут изменяться: приём на работу, увольнение, вступление в членство, купля-продажа акций. Сфера действия корпоративных норм не определяется территорией корпорации, а ограничивается членством и принадлежностью субъекта к коллективу по различным основаниям.

Корпоративный нормативный акт – документ, изданный органами управления корпорацией, компетентными в решении тех или иных вопросов производственной и социальной жизни коллектива, содержащий корпоративные нормы. Признаки:

1.правотворческий характер (устанавливает, изменяет или прекращает действие норм),

2.издаются органом управления в пределах своей компетенции,

3.имеют документальную форму,

4.отсутствие противоречий законодательству и корпоративным актам, имеющим большую юридическую силу.

Корпоративные нормы:

1.Несоциальные (воздействие человека на технические средства и предметы) – технические, санитарно-гигиенические, физиологические, биологические.

2.Социальные (реализуют отношения между участниками корпоративных отношений) – корпоративные обычаи, корпоративные традиции, нормы корпоративной этики, эстетические нормы, корпоративные деловые обыкновения, корпоративные деловые нормы.

Принципы построения корпоративных норм:

1.Демократизм

2.Гуманизм

3.Равноправие

4.Законность

5.Научность

Корпоративный климат - особенности восприятия сотрудниками приоритетных задач корпорации, успех которой зависит от стимулирования сотрудников и стратегических целей корпорации. Он представляет собой функцию неизмеримого многообразия накопленного опыта. Многообразный опыт, на основе которого формируется представление сотрудниками о степени благоприятствования корпоративного климата, включает:

1.способ структурирования деятельности.

2.характер формальных и неформальных межличностных отношений.

3.процедуры, согласно которым распределяются вознаграждения, включая материальное поощрение.

Корпоративная культура включает перечень проблем, составляющих основу убеждений и ценностей руководства.

Корпоративная культура – совокупность идей, корпоративных ценностей и норм поведения, присущих только данной корпорации и формирующихся в ходе совместной деятельности для достижения общих целей. Корпоративные ценности - все окружающие корпорацию и находящиеся внутри нее объекты, в отношении которых члены корпорации занимают позицию оценки в соответствии со своими потребностями и целями корпорации.

Организационные нормы – общепринятые в данной корпорации шаблоны поведения.

Классификация корпоративных культур :

1.индивидуалистская (субкультура, основанная на ценностях личного достижения и связанная с целями-ориентациями).

2.коллективистская (ориентирована на групповую деятельность, её ценности и нормы связаны с идентификацией индивидов с организацией или своей группой в организации).

По характеру властных отношений:

1.демократичная (наличие доверительных и мягких отношений между руководителями и подчинёнными).

На корпоративную культуру влияют следующие факторы:

· Идеальные цели

· Господствующие идеи и ролевые модели

· Принятые стандарты и правила

· Неформальные каналы коммуникаций

Корпоративную культуру отличают следующие свойства: всеобщность, неформальность, устойчивость.

Наиболее полно корпоративную культуру характеризуют ее следующие функции:

· Охранная

· Интегрирующая

· Регулирующая

· Заменяющая

· Адаптивная

· Образовательная и развивающая

· Ориентирующая на клиентов и партнеров

· Управление качеством

1. ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

1.1. Возникновение проблемы корпоративного управления в России

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования. Результатом массовой приватизации стало появление на рынке множества компаний, неспособных продолжать свою деятельность и развиваться без привлечения инвестиционных ресурсов, что, в свою очередь, невозможно без усовершенствования корпоративного управления.

Практика деятельности акционерных обществ в России и других странах бывшего СССР, относящихся к развивающимся рынкам, свидетельствует о том, что развитие корпоративного сектора и фондового рынка с привлечением как отечественных, так и иностранных инвестиций, требует от компаний корпоративного управления, уровень которого соответствует мировым стандартам. Это обусловлено тем, что степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии инвестиционных решений. Так, в июне 2000 года консалтинговой компанией McKinsey был проведен опрос 200 крупнейших международных инвесторов с целью выяснения, каким образом качество корпоративного управления в компаниях влияет на принятие инвестиционных решений. В ходе опроса более 80% инвесторов заявили, что готовы платить больше за акции компаний, в которых корпоративное управление осуществляется эффективно, чем за акции компаний, у которых в той области есть явные проблемы, даже в том случае, если у таких двух компаний схожие показатели прибыли и объемов продаж. Это же исследование показало, что в развивающихся экономиках, к которым относится и Россия, более половины инвесторов на первое место ставят качество корпоративного управления по сравнению и финансовыми результатами.

В связи с этим, в последние годы в России возрастает интерес к международным стандартам корпоративного управления как со стороны эмитентов и инвесторов, так и со стороны государственных структур, призванных обеспечивать права инвесторов. Однако, проявление интереса к проблемам корпоративного управления, к сожалению, не всегда означает готовность компаний предпринимать действия, направленные на решение данных проблем. В ходе исследования «Структура и организация деятельности советов директоров российских ОАО» (проведенного в 2001 году ФКЦБ, ИФРУ и Проектом Тасис) 80% опрошенных заявили, что проблема улучшения корпоративного управления в России «актуальна», 20% - «исключительно актуальна». Однако, согласившись с наличием в России серьезных проблем в области корпоративного управления, только 4% опрошенных признали систему корпоративного управления в своей компании неудовлетворительной, а более 80% оценили ее как в целом хорошую, но нуждающуюся в определенных улучшениях. Эти данные свидетельствуют, в частности, о том, что российские компании недооценивают взаимосвязь между состоянием корпоративного управления в государстве и в отдельно взятой компании.

Проблема корпоративного управления актуальна как для экономически развитых государств, так и для России и других развивающихся рынков. Единого определения корпоративного управления (corporate governance) на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного управления, в том числе:

    система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

    организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

    система руководства и контроля за деятельностью компании;

    система отчетности менеджеров перед акционерами;

    баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

    средство обеспечения возврата инвестиций;

    способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

1.2. Определение и модели корпоративного управления

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

Понятие «корпоративное управление» не является синонимом понятия «управление компанией», поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией - это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление - это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании.

В мире не существует единой модели корпоративного управления - единого принципа построения структуры органов управления компании. Можно выделить две основные модели:

    англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран.
    В англо-американской модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

    • операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов - сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

      контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

    немецкая модель - характерна для Германии, Нидерландов и др.
    В немецкой модели орган управления имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «управления» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании.
    Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного управления. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон - банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

В России Федеральный Закон «Об акционерных обществах» предоставляет компаниям возможность выбора одной из четырех структур органов управления.

Согласно законодательству в компании обязательно действуют общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и ревизионная комиссия.

Уставом компании также может быть предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа. В таком случае на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, одновременно возлагаются функции председателя коллегиального исполнительного органа.

В компаниях с количеством акционеров-собственников голосующих акций 50 и более в обязательном порядке создается совет директоров (в некоторых других странах, например, в Украине, Польше, Латвии обязательное создание совета директоров также поставлено в зависимость от размера общества). В состав совета директоров российских компаний могут входить как члены коллегиального исполнительного органа, так и неисполнительные и независимые директора. В компаниях с количеством акционеров менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

1.3. Эффективность корпоративного управления

Основным показателем корпоративного управления, к которому должна стремиться компания, независимо от выбранной модели, является эффективность корпоративного управления. Характерными чертами эффективного корпоративного управления по определению Всемирного банка являются:

    прозрачность:

    • раскрытие финансовой и другой информации о деятельности компании;

      внутренние процессы контроля и надзора за деятельностью менеджмента;

    защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров;

    независимость директоров в:

    • определении стратегии компании, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений;

      назначении менеджеров, контроле за их деятельностью, смещении менеджеров в случае необходимости.

Организация экономического сотрудничества и развития выделяет такие черты эффективного корпоративного управления:

    честность - уверенность инвесторов в защите своих средств;

    прозрачность - своевременное раскрытие компанией достоверной и полной информации о своем финансовом положении;

    подотчетность - менеджеры подотчетны собственникам компании;

    ответственность - соблюдение компанией законов и этических норм.

Управление каждой отдельно взятой компанией имеет такое же значение для мировой экономики, как и управление отдельным государством, поскольку результат эффективного корпоративного управления проявляется как на локальном, так и на глобальном уровне:

    на уровне компании - эффективное корпоративное управление обеспечивает получение компанией максимальной прибыли при соблюдении интересов акционеров и всех заинтересованных лиц;

    на уровне государства - эффективное корпоративное управление способствует развитию частного сектора, фондового рынка и экономики в целом;

    на мировом уровне - эффективное корпоративное управление позволяет снизить риски наступления финансового кризиса при формировании структуры международного финансового рынка.

Согласно традиционной концепции корпоративного управления с повышением благосостояния компании повышается благосостояние ее акционеров. Однако, современная концепция признает, что благосостояние акционеров отличается от благосостояния компании (это связано с тем, что компания и ее акционеры могут иметь различные цели). Цель эффективного корпоративного управления - обеспечение баланса интересов лиц, которые принимают участие в корпоративном управлении.

1.4. Участники корпоративного управления

Участниками корпоративного управления являются три основные группы лиц:

    Компания
    Корпоративное управление также охватывает отношения и способствует поиску баланса интересов внутри компании - между менеджментом, советом директоров и общим собранием акционеров.

    Акционеры
    Корпоративное управление также регулирует отношения внутри этой группы и обеспечивает баланс интересов различных групп акционеров - собственников контрольного пакета акций и мелких акционеров, стратегических и портфельных инвесторов и т.д.

    Заинтересованные лица
    Заинтересованные лица или соучастники (stakeholders) - это лица, которые оказывают влияние на деятельность компании или зависят от деятельности компании. Заинтересованными лицами компании являются: работники, кредиторы, клиенты, поставщики, местная общественность, государственные органы и местные власти. Взаимоотношения компании с заинтересованными лицами имеют важное значение для определения уровня корпоративного управления в компании. В мировой практике существуют определенные стандарты поведения компании в отношении заинтересованных лиц.

2. МЕЖДУНАРОДНЫЕ СТАНДАРТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР

Sound Business Standards and Corporate Practices. A set of guidelines (Русский текст Рациональных деловых норм и корпоративной практики ЕБРР доступен http://devbiz.narod.ru/home/kozloff/Management/EBRDBizStan.PDF English version of Sound business standards and corporate practices. A set of guidelines may be found at http://www.ebrd.com/english/new/index.htm)

Этот документ подготовлен Европейским банком реконструкции и развития совместно с компанией «Куперс энд Лайбранд» в 1997 году с целью помочь компаниям понять, какие общие моменты учитываются солидными кредиторами и инвесторами при принятии инвестиционного решения. Согласно Рациональным деловым нормам и корпоративной практике ЕБРР компаниям рекомендуется соблюдать следующие принципы во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами:

    Взаимоотношения с клиентами

    • высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги

      надлежащее информирование о товарах и услугах

      долгосрочная перспектива в отношениях

    Взаимоотношения с работниками

    • соблюдение трудового законодательства, в том числе норм охраны и гигиены труда

      наличие четких принципов при приеме на работу, оплате труда, продвижении по службе и отсутствие дискриминации

      уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности

    Взаимоотношения с поставщиками

    • четкие и гласные принципы закупок

      своевременная оплата счетов

      преследование взяточничества

      отказ от сделок с заинтересованностью

    Взаимоотношения с общественностью

    • учет мнения и интересов местного населения

      соблюдение требований по охране окружающей среды

    Взаимоотношения с государственными органами и местными властями

    • уплата налогов

      соблюдение всех обязательных норм

      получение всех необходимых разрешений и лицензий

      отсутствие заинтересованности

    Наиболее важное значение имеют взаимоотношения компании с ее акционерами. В связи с этим Рациональные деловые нормы содержат следующие рекомендации:

    • относительно структуры управления компанией

      • четкое закрепление в уставе компании функций и обязанностей органов управления и акционеров;

        четкое разделение полномочий между исполнительным органом, советом директоров и общим собранием;

      • относительно прав акционеров

      • гласность в отношении состава акционеров с обнародованием правил голосования и реальных владельцев крупных пакетов акций;

        уважение права мелких акционеров на защиту от «размывания» акций или от иной потери стоимости;

      относительно раскрытия информации

      • систематическая и открытая связь с акционерами. Предоставление подтвержденной аудитором отчетности, сведений о деятельности компании и разъяснений основных принятых руководством решений, в виде обзора производственно-финансовой деятельности, включенного в годовой отчет;

      относительно совета директоров

      • наличие у совета директоров достаточных знаний и времени, а также доступ к сведениям, необходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по вознаграждениям, по назначениям);

        раскрытие информации о заинтересованности директоров в заключении сделок (конфликт интересов);

      относительно системы сдержек и противовесов

      • предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях, которые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование органов управления обо всех важных аспектах;

        надлежащий внутренний контроль (обмен информацией и коллегиальное принятие решений; наличие процедуры выявления конфликта интересов; эффективный контроль деятельности компании со стороны руководства, в частности, контроль движения денежных средств; наличие квалифицированных внутренних ревизоров и контролеров, подотчетных совету директоров; наличие независимых внешних аудиторов).

2.2. Принципы корпоративного управления ОЭСР

На сегодняшний день основным документом в области международных стандартов корпоративного управления являются Принципы корпоративного управления ОЭСР OECD Principles of Corporate Governance . (Русский текст Принципов корпоративного управления ОЭСР доступен http://www.oecd.org//daf/governance/principles-ru.pdf English version of OECD Principles of Corporate Governance may be found at http://www.oecd.org//daf/governance/principles.htm)

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц (в данный момент в состав ОЭСР входит 29 государств) основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления, принятые на заседании Совета ОЭСР 26-27 мая 1999 года на сегодняшний день являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее - Принципы ОЭСР) отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для надлежащей практики корпоративного управления.

Принципы ОЭСР предназначены не только для государств-членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц, играющих определенную роль в усовершенствовании корпоративного управления. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций государственными структурами для усовершенствования национального законодательства, а также представителями частного сектора для разработки более детальной «наилучшей практики» в области корпоративного управления.

Принципы ОЭСР касаются пяти областей:
1. Права акционеров
Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

2. Равное отношение к акционерам
Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Роль заинтересованных лиц
Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.

4. Раскрытие информации и прозрачность
Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

5. Обязанности совета директоров
Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

2.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам ОЭСР

ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles (English version of ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles may be found at http://www.icgn.org/documents/globalcorpgov.htm)

Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network) была создана 29 марта 1995 года в Вашингтоне из числа институциональных инвесторов, их представителей, компаний, финансовых посредников, ученых и других лиц, заинтересованных в развитии мировой практики корпоративного управления. Цель этой организации - содействие международному общению с целью повышения конкуренции и развития экономики.

МСКУ признает и приветствует Принципы ОЭСР как декларацию минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления для компаний и инвесторов во всем мире. Поскольку компании нуждаются в пояснениях по применению этих принципов, МСКУ 9 июля 1999 года предложила свое видение принципов ОЭСР с комментариями и некоторыми дополнениями.

Кроме того, МСКУ сформулировала критерии корпоративного управления, которые заключаются в следующем:

    основная цель компании должна заключаться в постоянной оптимизации доходов акционеров. Компания должна стремиться к долгосрочной деятельности и эффективно взаимодействовать с заинтересованными сторонами;

    компании должны раскрывать точную, достоверную и своевременную информацию, отвечающую потребностям рынка, для принятия инвесторами взвешенных решений;

    каждая простая акция должна предоставлять один голос. Компании должны обеспечивать право голоса акционера. Контролирующие органы и законодательство должны облегчать реализацию права голоса и своевременное раскрытие информации о правах голоса;

    совет директоров и каждый его член являются фидуциариями (фидуциарий - представитель, поверенный ) всех акционеров и подотчетны всем акционерам. Члены совета директоров должны переизбираться на регулярной основе. В каждом годовом отчете должна раскрываться информация о членах совета директоров. В совете директоров должно быть достаточное количество независимых директоров (не менее 3); комитеты по аудиту, по вознаграждениям и по назначениям должны состоять полностью или преимущественно из независимых директоров;

    оплата труда членов совета директоров и менеджеров должна отвечать интересам акционеров; политика выплаты и размер вознаграждений должны раскрываться в годовом отчете;

    существенные стратегические изменения основной деятельности компании, а также существенные изменения, вследствие которых размывается акционерный капитал или уменьшаются доли акционеров, не должны проводиться без предварительного утверждения акционерами;

    практика корпоративного управления должна быть направлена на постоянную оптимизацию оперативной деятельности компании;

    практика корпоративного управления также должна быть направлена на постоянную оптимизацию доходов акционеров;

    компании должны соблюдать все законы юрисдикции, в которой они действуют. Советы директоров должны раскрывать свою политику в отношении заинтересованных сторон;

    если существуют кодексы наилучшей практики корпоративного управления, они должны применяться, если не существуют - инвесторы и другие заинтересованные лица должны заниматься их разработкой.

2.4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров

Euroshareholders Corporate Governance Guidelines. (English version of Euroshareholders Corporate Governance Guidelines may be found at http://www.wfic.org/esh/Guidelines.pdf)

В 1990 году была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (сокращенное название - Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное задание этой организации - представительство интересов отдельных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.

На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры издали собственные директивы - Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров:

    компания прежде всего должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию, и включать это в годовой отчет;

    основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;

    необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;

    процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;

    если доля собственности акционера достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, то есть, по приемлемой цене, которая была уплачена для приобретения контроля над компанией;

    компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;

    аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров;

    акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;

    кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;

    акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также должны иметь возможность поднимать вопрос о смещении члена совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать кандидатов для избрания в состав совета;

    членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета), должно ограничиваться сроком до 12 лет;

    в составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.

2.5. Глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда (CalPRES)

Значительную роль в развитии акционерного движения играют институциональные инвесторы, например, такие как CalPRES (California Public Employees’ Retirement System) - один из крупнейших и наиболее активных пенсионных фондов в США. Он был создан в начале 80-х годов и действует не только на американском финансовом рынке, но и вкладывает инвестиции в иностранные компании.

В 1996 году CalPRES обнародовала Глобальные принципы корпоративного управления (далее - Принципы CalPRES), которые заключаются в следующем:

    подотчетность

    • совет директоров или наблюдательный совет должен быть подотчетен акционерам;

      совет директоров должен иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы должны иметь возможность контролировать совет директоров;

      вознаграждение менеджменту должно быть связано с долгосрочными результатами деятельности компании;

    прозрачность

    • глобальные конкурентные рынки зависят от открытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;

      компании должны признавать международные стандарты бухгалтерского учета;

      компании должны отчитываться перед акционерами о соблюдении Кодекса наилучшей практики

    справедливость

    • компании должны уважать миноритарных акционеров. Они должны обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам;

      одна акция должна предоставлять ее держателю один голос на общем собрании;

    • доверенности должны быть четкими, лаконичными и предоставлять акционерам соответствующую информацию;

    • кодексы наилучшей практики

    • все рынки должны разработать соответствующие Кодексы наилучшей практики, которыми могут руководствоваться директора и менеджмент компании;

      компании должны соблюдать принципы, изложенные в Кодексах наилучшей практики;

      участники рынка должны периодически пересматривать Кодексы наилучшей практики;

    долгосрочное видение

    • директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспечению роста стоимости акций.

Большая роль в развитии корпоративного управления, кроме общепринятых международных рекомендаций, отведена документу, который получил название Кодекса корпоративного поведения или Кодекса наилучшей практики (“Code of Best Practices”). Во многих странах мира, как экономически развитых (Великобритания, Германия, США, Франция), так и развивающихся (Бразилия, Индия, Малайзия, Мексика) существуют национальные стандарты корпоративного поведения, разработанные на общепринятых принципах, таких как Принципы корпоративного управления ОЭСР.

Кодекс корпоративного поведения - это

    стандарты поведения
    Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Как правило, основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формирования и деятельности совета директоров, раскрытия информации и прозрачности деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов. Кодекс корпоративного поведения создает условия для наилучшей практики корпоративного управления, не усложняя при этом структуру и процесс управления компанией.

    рекомендательные нормы
    Кодекс корпоративного поведения является рекомендательным актом, он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению. На разных рынках кодексы имеют различный статус, но, как правило они не носят характера общеобязательного нормативного акта. В то же время, существуют определенные механизмы внедрения кодексов в деловую практику и наделения их той или иной степенью обязательности. Например:

    • информация о соблюдении кодекса может быть включена в обязательные требования по раскрытию информации в годовом отчете;

      компании, чьи акции котируются на бирже, могут быть обязаны соблюдать рекомендации кодекса или раскрывать информацию о причинах их несоблюдения;

    новые возможности
    Кодекс корпоративного поведения предоставляет компании новые возможности. Одно из основных заданий кодекса - создание на основе международных стандартов оптимальной модели корпоративного управления в условиях национального законодательства. Соблюдение компанией рекомендаций кодекса, и, как следствие этого, соблюдение международных общепринятых стандартов корпоративного управления, является залогом успеха компании во взаимоотношениях с ее акционерами и построении эффективно

Введение

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими. В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций. По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления и у нас в стране, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования.

В большинстве индустриально развитых стран уже появились и законодательно закреплены нормы в области корпоративного управления, управленческих систем, а также стандарты этического поведения. Хотя конкретные вопросы могут рассматриваться по-разному в разных странах, эти нормы все чаще становятся общепринятыми, и, вне всякого сомнения, они работают как на благо конкретной компании, так и в интересах общества на той территории, где данная компания осуществляет свою деятельность.

В данной работе мы рассмотрим следующие вопросы:

Принципы (нормы) корпоративного поведения;

Формы реорганизации акционерного общества.

Принципы (нормы) корпоративного поведения

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Одним из способов является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ.

Нормы делового поведения отражены в документально оформленном Кодексе корпоративного поведения Распоряжение «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» от 4.04.2002. № 421/р (вместе с «Кодексом корпоративного поведения» от 05.04.2002). акционерного общества (Общества), который закрепляет ключевые принципы поведения работников, является обязательными для исполнения всеми работниками и служит укреплению деловой репутации.

Основные принципы корпоративного поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «Кодексах корпоративного поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии, США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подотчетности директоров и руководства компанией. С тех пор во многих странах изданы кодексы корпоративного поведения с соответствующими методическими рекомендациями. Правовой статус этих кодексов в разных странах неодинаков. Где-то они являются частью обязательных условий, которые компаниям необходимо соблюсти. В других странах кодекс является документом, носящим лишь рекомендательный характер и не связанный с какими-либо обязательными требованиями.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Кодекс корпоративного поведения - это стандарты поведения. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Как правило, основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формирования и деятельности совета директоров, раскрытия информации и прозрачности деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов. Кодекс корпоративного поведения создает условия для наилучшей практики корпоративного управления, не усложняя при этом структуру и процесс управления компанией.

Кодекс корпоративного поведения, как правило, не носят характера общеобязательного нормативного акта, а является рекомендательным актом: он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы: порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем; акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие; права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав; каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется: установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты; предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты; исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов; обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении; предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты дивидендов. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем: предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров; включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год; введения должности корпоративного секретаря, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Соблюдение данного принципа обеспечивается: установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы; установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав; запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации; избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности; принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Совет директоров определяет стратегию развития общества и обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает: приоритетные направления деятельности общества; финансово-хозяйственный план; процедуры внутреннего контроля.

Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы: члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров; в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров. Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились: регулярно в соответствии со специально разработанным планом. В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Для контроля за деятельностью исполнительных органов общества рекомендуется, чтобы совет директоров: был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества; определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества; утверждал условия договоров с генеральным директором и членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем). Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества. Вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа должно соответствовать их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита.

Итак, корпоративное поведение - это система норм, принципов и правил, в соответствии с которыми осуществляется управление и контроль в компании.


МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
Альметьевский государственный нефтяной институт

Кафедра гуманитарного образования и социологии

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА
по курсу «Искусство делового общения»
на тему: «Нормы корпоративного управления»

Выполнил студент
группы
42-81
Номер зачетной
книжки 14
Нуртдинова А.Ф.
Проверил доцент к.п.н.
Кузина Роза Зуфаровна

Альметьевск 2012 г
Содержание Введение………………………………………………………… ………………..3
1. Понятие корпоративного права……………………………………………..…4
1.1. Понятие нормативного права..…………………………………..……...….. .4
1.2. Роль корпоративного права в регулировании рыночных отношений…….5
2. Источники корпоративного права………………………………………..…..6
2.1. Корпоративные нормы…………………………… ………………………….6
2.2. Корпоративные обычаи, обыкновения……………………………………...7
3. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права………………………… ……………………………………………………..93.1. Понятие, виды, содержание корпоративного правового акта……………..9
3.2. Корпоративное нормотворчество: понятие, виды.……………………....…9
3.3. Оформление корпоративных нормативных актов, придание силы, вступление в действие……………………… ………………………………..….10
3.4. Систематизация корпоративных нормативных актов……………………11
Заключение…………………………………………………… ...……………….14
Список использованнойлитератур ы…………………………………………...17

Введение.
В настоящее время акционерные общества являются одной из наиболее оптимальных форм осуществления предпринимательской деятельности. Общественные отношения, складывающиеся в связи с созданием и деятельностью акционерного общества в целом можно назвать корпоративными отношениями.
Корпоративные отношения - это система отношений, складывающихся между участниками объединения (акционерами) и обособленным от акционеров аппаратом управления (менеджментом), а также между менеджментом и другими заинтересованными лицами такого объединения и являющихся результатом компромисса интересов объединения, его участников и менеджмента.
Корпоративные отношения внутри объединения - внутрикорпоративные. В основном это отношения частноправовые, так как в их рамках реализуют свои интересы акционеры - равные, независимые самостоятельные собственники акций. Но здесь присутствуют отношения и публично-правовые. Внутри корпорации складывается целая система отношений, обеспечивающих функционирование корпорации как единой системы, имеющей единую цель. Внутри корпорации действует механизм саморегулирования, самодостаточности.
К корпоративным отношениям относятся отношения внешние. В основном отношения по государственному регулированию деятельности корпорации являются публичными. Основным механизмом государственного регулирования выступает законодательство.
Корпоративные отношения - это прежде всего отношения внутри самой корпорации между различными группами участников корпорации, между ними и профессиональным менеджментом, между директорами и менеджментом. Характер этих отношений различный: это отношения в сфере управления, имущественные отношения. Вторая составляющая корпоративных отношений - это внешние отношения корпорации с партнерами, кредиторами, персоналом, биржами, специалистами фондового рынка, государственными органами, осуществляющими контроль над деятельностью корпорации.
Таким образом, в корпорации (акционерном обществе) складывается целая система отношений, в которых каждый участник имеет свой определенный интерес, не совпадающий с интересами других участников:
- между акционерами - крупными и миноритариями;
- между акционерами и акционерным обществом, от имени которого действуют органы управления (совет директоров, правление, директор);
- между акционерным обществом - эмитентом ценных бумаг и инвесторами;
- между акционерным обществом и государственными органами.
Корпоративные отношения являются предметом регулирования корпоративного права.

1. Понятие корпоративного права.
1.1. Понятие нормативного права.
Акционерное общество, как и предприятия других организационно-правовых форм, представляет собой производственно- хозяйственную, социальную и экологическую систему, деятельность которой определяется ее внутренней организацией и отношениями с внешней средой. Правовые институты и нормы хозяйственного права, устанавливаемые законодательством и иными правовыми актами государственных органов, нацелены на регулирование типичных хозяйственных отношений. Многообразие реальных хозяйственных отношений, присущее предпринимательству, стремление к непрерывному обновлению и гибкости, готовность идти на обоснованный риск вызвали к жизни разнообразные методы правового воздействия.
Но способ действия производственной системы, ее эффективность при заданном состоянии внешней среды зависят от внутренней организации системы, которая только укрупненно может быть регламентирована законодательными нормами. Более детально параметры внутренней организации производственной системы и правовые нормы, регулирующие отношения внутри организации, устанавливаются корпоративными документами. В связи с этим корпоративное право стало неотъемлемой частью правовой системы.
Корпоративное право - это система правил организации деятельности и правил поведения, разработанных на предприятии (в организации) и выражающих согласованную волю собственника имущества и коллектива, руководствующихся этими правилами.
Предметом корпоративного правового регулирования являются:
1. Организация деятельности компании (предприятия, организации) в целом, в том числе:
- общие основы организации деятельности (нормы устанавливаются уставом);
- управление деятельностью (нормы устанавливаются системой нормативных документов на основе разработки оргпроекта системы управления);
- ответственность за деятельность (нормы устанавливаются на основании разработки оргпроекта системы ответственности).
2. Организация внутрифирменного предпринимательства, в том числе организация и деятельность:
- предпринимательских подразделений;
- интрапренерских подразделений (интрапредприятий), осуществляющих инновационную деятельность;
- подрядных подразделений;
- подразделений, работающих на условиях аренды и лизинга.
3. Ассортимент и качество выпускаемой продукции (нормы устанавливаются стандартами предприятий, техническими условиями, договорами с потребителями).
4. Механизмы деятельности и управления, в том числе:
- внутренние цены предприятия;
- внутренние финансовые отношения;
- ценные бумаги корпораций.
В деятельности предприятий корпоративное правовое регулирование осуществляет ряд функций:
1.Первичное правовое регулирование - правовое регулирование организации и деятельности предприятия в тех областях, где не осуществляется государственное регулирование.
2.Детализация, конкретизация и адаптация законодательных норм применительно к особенностям предприятия.
3. Реализация законодательных предписаний: отбор из законов и государственных правовых актов тех предписаний, которые распространяются на предприятие; их толкование и выявление новых возможностей совершенствования хозяйственных правоотношений с другими субъектами хозяйственной деятельности; распределение задач по их исполнению между подразделениями и службами предприятия; организация контроля исполнения.
4. Ускоренное распространение механизма правового регулирования на новые области и методы деятельности в целях поддержки и внедрения прогрессивных нововведений.
5. Адаптация прошлого опыта к новым условиям и передового опыта других предприятий и организаций к особенностям своего предприятия.

1.2. Роль корпоративного права в регулировании рыночных отношений.
От специфики прав собственности предприятия во многом зависит его эффективность реализации своей функциональной роли в рыночной экономике.
В основном для ведения бизнеса используются коммерческие организации, потому что их основной целью деятельности является извлечение прибыли. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционерные общества пережили бурный рост и по сей день их количество увеличивается: акционерные общества создаются вновь, реорганизуются, создаются путем разгосударствления.
Процесс обусловлен, прежде всего, тем, что вложения средств в предпринимательскую деятельность в общем и в акционирование в частности, с целью получения дохода, стало в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц.
Таким образом, определяется теоретическая и практическая актуальность выбранной для исследования темы.

2. Источники корпоративного права
2.1. Корпоративные нормы.
Источниками права – это внешняя форма выражения права. Источниками корпоративного права являются внешняя форма выражения, способ закрепления корпоративных правовых норм, иными словами, то, где содержатся нормы корпоративного права.
Корпоративные нормы – одна из разновидностей норм. Они разрабатываются органами управления корпорацией и адресуются ее членам (учредителям, акционерам, рабочим, служащим и т. п.).
Корпоративные нормы - это правила поведения, устанавливаемые различными организациями в их актах и охраняемые мерами социального воздействия, это особая разновидность социальных норм, призванных регулировать отношения, которые складываются между членами и участниками данных организаций.
Корпоративные нормы регулируют только внутренние отношения этих организаций. Эти нормы выражают волю участников общественных объединений, компетенцию, объем прав и обязанностей их членов и т.д. Общие черты норм права и норм общественных организаций состоят в том, что они содержат четкие, детализированные правила поведения, закреплены в специальных актах и представляют собой систему норм. Корпоративные нормы схожи с правовыми нормами тем, что они имеют обязательный характер, обладают фиксированным набором средств защиты.
Различие между правовыми и корпоративными нормами состоит в том, что нормы права принимаются государством и обеспечиваются его принудительной силой, а нормы общественных организаций принимаются ими самостоятельно. Нормы права имеют приоритетное значение по отношению к корпоративным нормам. «Корпоративные нормы регулируют только внутренние задачи и цели данной общественной организации, компетенцию органов, их права и обязанности, порядок вступления и выхода из данной организации, гарантии соблюдения норм (в частности, мерами общественного воздействия)».
Влияние права на корпоративные нормы определяется характером и пределами регулирования им деятельности общественных объединений. Закон «Об общественных объединениях» предусматривает, что несоблюдение уставных норм или осуществление объединениями деятельности, противоречащей нормам уставов, является основанием для приостановления и ликвидации деятельности общественного объединения.
Правовые и корпоративные нормы могут взаимодействовать между собой в сфере установления правоспособности различных организаций. Корпоративные нормы общественных организаций могут содержаться в актах, издаваемых совместно с государственными органами. В этом случае они приобретают значение нормативного правового акта. При возникновении правовых коллизий, безусловно, корпоративные нормы не могут ни в каком случае иметь приоритета перед правовыми нормами.

2.2. Корпоративные обычаи, обыкновения.
Формы корпоративного права – это способ закрепления корпоративных правовых норм. Можно выделить следующие основные виды форм корпоративного права: 1) корпоративные обычаи; 2) корпоративные деловые обыкновения; 3) корпоративные прецеденты; 4) корпоративные нормативные акты.
Корпоративный обычай – это обычай, применение которого обеспечивается мерами воздействия со стороны корпорации (мерами поощрения или санкциями).
Для обычаев как источников корпоративного права характерны следующие черты:
1. Обычай связан с продолжительным и однообразным соблюдением известных правил, что фактически перерастает в привычку.
2. Обычаю свойственна массовость исполнения. Его требования человек распространяет не только на других, но и на себя.
3. Обычаи отличаются разумностью, т. е. предлагают вариант поведения, наиболее оптимально соответствующий реальной обстановке.
4. Обычай почти никогда не противоречит добрым нравам (нормам морали) и государственному порядку (нормам закона).
Обычай как источник корпоративного права имеет немало достоинств. К ним относятся следующие:
1) обычай возникает не «сверху», а «снизу», поэтому его содержание коренится в производственных условиях. Он полнее, нежели другие источники корпоративного права, выражает волю коллектив а;
2) обычай отражает те или иные закономерности человеческого существования, особенности коллектива, и поэтому он более объективен, чем корпоративный акт или прецедент, установление которых не обходится без привнесения субъективных моментов.
3) обычай воплощается в устной форме и, как всякая устная речь в отличие от письменной, выражается простым языком, имея несложное и доступное строение;
4) обычай отличает большая степень добровольности в исполнении, поскольку он основан на привычке, т. е. как бы на автоматических действиях. Кроме того, добровольность обеспечивается в значительной мере массовостью исполнения, что не оставляет человеку места для критического осмысления обычая;
5) обычай способствует накоплению и передаче ценных крупиц коллективного опыта, предупреждает растрату добытой многими годами коллективной мудрости. В самом деле, разве плох обычай, когда руководитель предприятия поздравляет членов своего коллектива с днем рождения или когда в коллективе отмечаются наиболее значительные праздники, события. Именно этот обычай активно используется в японском менеджменте. И не зря: он способствует сплочению коллектива, а коллектив, где нет раздоров и ссор, где каждый готов помочь другому, лучше справится с любой производственной задачей.
К сожалению, обычай как источник корпоративного права не лишен недостатков. В их числе отметим лишь наиболее существенные:
1) косность, присущая ему в силу его медленного развития, относительная неподвижность, связанная с тем, что он « хранится» в сознании людей, которое меняется очень плавно. На сей счет существует любопытная общая закономерность: чем ниже уровень развития общества, тем люди более терпимы к косности обычая. Однако с повышением этого уровня ускоряется ход общественной жизни и обычаи соответственно становятся все менее и менее пригодными. Например, обычай чинопочитания. Имеющий абсолютное значение в армии, в хозяйственной жизни он сейчас во многих случаях малопригоден. Не только потому, что работники теперь зачастую сами являются участниками или хозяйственного общества, или товарищества, но и потому, что хозяйственные задачи все усложняются и их чаще всего удается решать коллективными, причем квалифицированными усилиями, а не путем беспрекословного выполнения приказа вышестоящего начальника;
2) обычай нередко является орудием поддержания старых социально-бытовых явлений и исходит из позиции неравенства. Как оценить в связи с этим приглашения на работу, в изобилии публикуемые в газетах и журналах, в которых содержится фраза: «приглашаем на работу мужчин»?;
3) обычай не отличается определенностью, его содержание в известной мере зависит от личных взглядов субъектов, его использующих. В самом деле, сколько ждать сменщика? Пять, десять, пятнадцать минут, а может быть, час?
4) обычай трудно распознать, поскольку он передается из уст в уста и не имеет письменного закрепления.
Итак, когда мы ведем речь об обычае как источнике корпоративного права, то, с одной стороны, тем самым указываем на материал, из которого черпаем знания о корпоративных нормах, а с другой – подразумеваем наличие полномочий у органов управления корпорации соответствующим образом отреагировать: поощрив в случае исполнения обычая либо наказав при его несоблюдении
Деловые обыкновения – это правила поведения, складывающиеся в практической производственной деятельности корпораций и регулирующие повседневную жизнь членов корпорации.
Иначе деловое обыкновение можно определить как устоявшуюся практику, заведенный порядок дел.
Деловые обыкновения могут быть закреплены письменно. Так, например, в Правилах учебного распорядка многих высших учебных заведений фиксируется обязанность студентов приветствовать преподавателя стоя. Однако все же чаще деловые обыкновения передаются путем копирования фактических действий.

3. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права
3.1. Понятие, виды, содержание корпоративного правового акта.
3.2. Корпоративное нормотворчество: понятие, виды.
Корпоративный нормативный акт – это один из основных, наиболее совершенных источников корпоративного права. Корпоративные акты, которыми разрешаются конкретные дела, в отличие от нормативных актов называются корпоративными индивидуальными актами. Корпоративные нормативные акты, наряду с актами законодательными, содержат юридические основания для разрешения индивидуальных дел.
Корпоративные нормативные акты – это документы органов управления корпорации, содержащие корпоративные нормы.
Корпоративные акты создаются имеющимися на предприятии органами управления, компетентными в решении тех или иных вопросов производственной и социальной жизни коллектива. В них в той или иной мере должна выражаться воля коллектива, отсюда проистекает их властность, даже некоторая авторитарность, а также официальность и обязательность.
Корпоративный акт обладает следующими признаками.
1. Он имеет правотворческий характер, т. е. в нем либо устанавливаются корпоративные нормы, либо изменяются, либо прекращается их действие.
2. Корпоративный акт должен издаваться органом управления только в пределах своей компетенции.
3. Корпоративный акт всегда облекается в документальную форму. Причем этот документ или документы должны иметь реквизиты (вид корпоративного акта, его наименование, орган управления, его принявший, дата принятия, номер и др.).
4. Корпоративные акты не должны противоречить Конституции Российской Федерации, законодательству и корпоративным актам, имеющим большую юридическую силу.
Помимо корпоративных нормативных актов на предприятии издаются и другие корпоративные акты, не носящие нормативного характера. К ним относятся:
Акты толкования, или интерпретационные акты. Отличие их от корпоративных нормативных актов состоит в том, что они не устанавливают новых норм, а только детализируют, конкретизируют, комментируют нормы, содержащиеся в каком-либо нормативном акте.
Акты реализации прав и обязанностей сторон: договоры (о сотрудничестве, соревновании между структурными подразделениями), приказы руководителя, носящие конкретный характер (выдать премию, ценный подарок, предоставить ссуду и т. п.), расписки, векселя и др.
Акты применения, устанавливающие санкции в отношении конкретных лиц (приказ о наложении выговора, об увольнении за прогул и др.).
Виды корпоративных нормативных актов. Их классификацию можно производить по различным основаниям.
По субъектам корпоративные нормативные акты делятся на акты коллективов предприятий, акционеров, наемных работников, акты исполнительных органов корпораций и акты руководителей корпораций, принимаемые в порядке единоначалия.
По отраслевому признаку различаются корпоративные нормативные акты, регулирующие финансовую деятельность, сферу управления, сферу применения труда, сферу социального обеспечения и имущественную сферу.
В процессе создания корпоративных норм участвуют различные субъекты. В зависимости от этого корпоративное нормотворчество можно подразделить на три вида: прямое, представительное и опосредованное.

3.3. Оформление корпоративных нормативных актов, придание силы, вступление в действие.
Чтобы быть действенным регулятором жизни коллектива корпорации, издаваемые в ней корпоративные нормативные акты должны отвечать определенным требованиям. Укажем лишь на некоторые наиболее важные из них.
1. Корпоративные нормативные акты должны отражать объективную реальность. В процессе принятия акта, до момента вступления его в силу необходимо просчитать экономические возможности его выполнения, предусмотреть организационные издержки и барьеры на пути его реализации, учесть особенности коллектива (половые, возрастные, квалификационные и т. д.).
2. Корпоративные нормативные акты должны иметь определенную структуру, а не представлять собой хаотичный набор нормативных положений. При издании наиболее важных корпоративных актов не помешает ввести в их структуру небольшую преамбулу (вводную часть). Обычно в ней излагаются цели и задачи нормативного акта, причины, побудившие его принять, круг лиц, на которых он распространяется, и др. В составе корпоративного акта может быть выделена часть, где определяются термины, используемые в дальнейшем. Классическое построение корпоративных нормативных актов по схеме: субъекты правоотношений – объекты – права и обязанности – льготы и санкции, употребляемой чаще всего при создании законов, в основной массе случаев вряд ли возможно. Однако непреложным остается факт, что корпоративные акты, выдержанные с точки зрения системности и логики, имеют больший коэффициент полезного действия, нежели акты по содержанию неровные, хаотичные, сумбурные.
3. Корпоративные нормативные акты должны быть доступными для понимания всех членов, работников корпорации. В коллективе встречаются различные по возрасту, по интеллекту люди. Одним словом, содержание корпоративных актов лучше излагать простым и ясным языком. Важно учитывать такие требования к ним, как строгость стиля и соответствие правилам формальной логики.
4. Корпоративные акты необходимо снабжать всеми обязательными реквизитами, к которым относятся:
1. Вид корпоративного акта. Обычно при этом указывается орган, его принявший: общее собрание, совет директоров, правление, руководитель предприятия или структурного подразделения и т. д.
2. Наименование акта. Наличие данного реквизита оказывает дисциплинирующее воздействие на субъекта, издающего этот акт, тем, что дает возможность более или менее точно определить предмет нормативного регулирования.
3. Дата принятия акта. Данный реквизит способствует быстрому нахождению корпоративного акта в случае, когда по одному и тому же вопросу таковых принято несколько.
4. Подписи должностных лиц. Они играют особую роль при оспаривании корпоративных актов в суде в качестве неправомерных.
5. Номер акта. Реквизит имеет определенное значение для проведения систематизации корпоративных нормативных актов.
Суммируя вышеизложенное, можно отметить, что подготовка корпоративных актов – дело непростое. Однако при разумном, умелом составлении они способны стать мощным фактором в процессе организации деятельности корпораций. Следует иметь в виду, что они в большей мере, нежели законодательные акты, несут на себе печать субъективности. Содержание корпоративных актов в большей степени зависит от их разработчиков, от того, как и в чем последние видят задачу корпоративного акта, какими средствами пытаются ее решить, как формулируют сами правила поведения, какой круг адресатов выбирают, какие санкции определяют. Вот почему при неразумном использовании корпоративные нормативные акты могут стать источником психологической напряженности в коллективе, страха, неуверенности, а то и нарушения интересов членов коллектива.
Крайне важной в связи с этим является разработка руководства по производству нормативных актов на предприятии. На некоторых предприятиях такие руководства уже стали появляться, но пока они регулируют в основном порядок принятия корпоративных актов. Вопросы же их внутренней формы (структуры, языка, стиля изложения и т. п.), а тем более содержания не затрагиваются. Это безусловное упущение можно отчасти объяснить тем, что корпоративное нормотворчество – явление, возникшее у нас не так давно

3.4. Систематизация корпоративных нормативных актов.
Корпоративные нормативные акты имеют свойство системность, т. е. специализируются на регулировании отдельных сторон жизни коллектива и связаны между собой. Системность урегулирования предпринимательской деятельности корпоративными актами по сравнению с общегосударственным регулированием выражена менее явно. Это связано прежде всего с общей неразвитостью корпоративного права в нашей стране. В самое ближайшее время сфера корпоративного права еще более расширится, и, думается, значительно. Работа по систематизации корпоративных актов очень важна, поскольку от нее во многом зависит эффективность ведения предпринимательского дела. Указанные недостатки не только не снимают с органов управления корпораций обязанности организовать работу по систематизации корпоративных нормативных актов, но и подчеркивают необходимость ее незамедлительного проведения.
Систематизация корпоративных нормативных актов – это обработка изданных на предприятии нормативных актов и приведение их в единую, согласованную, цельную систему.
Систематизация может проводиться в трех формах: в форме инкорпорации, консолидации и кодификации.
Инкорпорация – это форма систематизации, в процессе которой корпоративные нормативные акты подвергаются внешней обработке и объединяются полностью или частично по определенной системе в разного рода сборники.
При инкорпорации в акты вносятся последующие изменения, устраняются устаревшие положения и противоречия, дублирующие предписания.
Нормативный материал располагается по определенной схеме. Для построения такой схемы могут быть выбраны различные критерии.
Если в качестве такового избирается время издания актов, то инкорпорация называется хронологической.
Если критерием является предмет регулирования, то инкорпорацию следует считать предметной (систематической). Систематическая инкорпорация – это результат более высокой и сложной работы. Она дает возможность более обстоятельно упорядочить нормативный материал, обеспечить удобство в пользовании корпоративными актами. При систематической инкорпорации нормативный материал делится на множество рубрик, чаще всего эти рубрики группируются по отраслям права. Но на тех предприятиях, где работой по систематизации корпоративных актов занимаются не юристы, рубрики посвящаются отдельным вопросам, не находящимся во взаимосвязи, и располагаются в алфавитном порядке.
Работа по инкорпорации корпоративных нормативных актов может выражаться в составлении:
1) подшивок нормативных актов предприятия. Это наиболее простая и доступная всем форма инкорпорации, не требующая к тому же специальных знаний, больших трудовых усилий, а также не связанная со значительными финансовыми затратами.
2) сборников корпоративных актов. Это форма систематизации, требующая не только наличия квалифицированных работников, но и определенных материальных затрат. Могут составляться тематические сборники. Сборники могут носить и комплексный характер, т. е. касаться всех видов деятельности. Очень редко сборники корпоративных актов составляются по хронологическому признаку. Как правило, таковые представляют собой лишь первый опыт систематизации нормативных актов предприятия;
3) программ для ввода корпоративных актов в ЭВМ. Чащ е всего занятие работой по систематизации нормативных актов с помощью ЭВМ осуществляется на крупных предприятиях, в противном случае издержки, связанные с автоматизированным поиском нормативной информации, могут превысить полученные от нее выгоды. Характер информационного обслуживания зависит от составленной программы. Компьютер может выдать по первому требованию перечень корпоративных актов по тому или иному вопросу, может дать целиком подборку текстов корпоративных нормативных актов, которые затрагивают интересующий вопрос, либо подборку лишь нормативных положений по определенному вопросу и т. п.
Второй формой систематизации является консолидация. Консолидация – это сведение корпоративных нормативных актов по тому или иному вопросу в единый акт. Ранее действовавшие нормативные акты в этой связи прекращают свое существование. В результате такой работы получаются укрупненные нормативные документы, объединяющие значительное количество правовых норм корпорации.
Кодификация – это форма систематизации корпоративных нормативных актов, в процессе которой производится существенное изменение нормативного материала, причем такое, которое приводит к появлению принципиально иных нормативных предписаний.
Определенное значение для систематизации корпоративных актов имеет справочно- информационная работа. Она проводится на предприятии юридическими отделами, юрисконсультами, а если таковых нет в штате, то работниками, которые назначаются за нее ответственными либо ее выполняют по собственной инициативе. В отличие от систематизации, в процессе справочно-информационной работы нормати
и т.д.................