Главная Псн Комментарий к статье 52 гк рф кратко. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Комментарий к статье 52 гк рф кратко. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Официальный текст :

Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарий юриста :

Учредительными являются документы, на основании которых согласно закону регистрируются и действуют юридические лица. Положения учредительных документов обязательны для юридического лица в отношениях с его учредителями (участниками) и третьими лицами. Закон называет три типа учредительных документов: учредительный договор, устав, общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют либо на основании одного из названных типов учредительных документов, либо на основании двух документов - и учредительного договора, и устава.

В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В частности, первичные профсоюзные организации могут действовать на основании общего положения о первичной профсоюзной организации, утвержденного на съезде (конференции) соответствующего профессионального союза (статьи 3 и 8 Закона о профсоюзах).

Учредительные документы юридического лица должны содержать определенный законом минимум условий (необходимые условия). Пункт 2 данной статьи устанавливает перечень условий, подлежащих включению в учредительные документы (устав, учредительный договор) всех юридических лиц (наименование, место нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и др.). Применительно к отдельным видам юридических лиц этот перечень конкретизируется и дополняется соответствующими статьями Гражданского Кодекса РФ и специальными законами об этих юридических лицах.

В учредительных документах юридических лиц, обладающих в соответствии с законом специальной правоспособностью (некоммерческие организации, унитарные предприятия, банки, страховые организации, биржи и др.), должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Учредители (участники) коммерческой организации вправе указывать в ее учредительных документах предмет и цели деятельности и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным. При этом под предметом следует понимать виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом (торговля, строительство, банковское дело и т.п.). Целью деятельности является достижение определенного результата, различают коммерческие и некоммерческие (благотворительные, образовательные, религиозные, потребительские и др.) цели.

Учредительный договор регулирует создание юридического лица и взаимоотношения учредителей друг с другом и с юридическим лицом на период его существования. Он должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским Кодексом к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.

Пункт 3 данной статьи касается вопроса юридической обязательности изменений, вносимых в учредительные документы, для юридического лица и его учредителей (участников) в их отношениях с третьими лицами. По общему правилу изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Законом могут устанавливаться случаи, когда изменения определенного вида приобретают силу для третьих лиц не с момента регистрации, а с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Вместе с тем юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие изменений, внесенных в учредительные документы, в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. В частности, данное правило препятствует удовлетворению требований учредителей (участников) о признании недействительными сделок юридического лица, заключенных с третьими лицами, по мотивам отсутствия государственной регистрации соответствующих изменений.

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом настоящей статьи.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 ) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Положения статьи 52 ГК РФ используются в следующих статьях:

Правоспособность юридического лица
1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Решение об учреждении юридического лица
3. В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 52 ГК РФ, о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.
Публичные и непубличные общества
утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;
Учредительный договор полного товарищества
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Учредительный договор товарищества на вере
2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 ГК РФ), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

СТ 52 ГК РФ

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

Комментарий к Ст. 52 Гражданского кодекса РФ

1. Учредительным документом юридического лица по общему правилу признается его устав, который утверждается его учредителем (учредителями, участниками).

1) хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица (см. комментарий к ст. ст. 70, 83 ГК РФ);

2) государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации (см., например, ФЗ от 01.12.2007 N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", ФЗ от 23.11.2007 N 270-ФЗ "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех", ФЗ от 13.07.2015 N 215-ФЗ "О Государственной корпорации по космической деятельности "Роскосмос", ФЗ от 17.05.2007 N 82-ФЗ "О банке развития", ФЗ от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (гл. 3 "Статус, цель деятельности и полномочия Агентства по страхованию вкладов") и др.).

2. Комментируемая статья предусматривает для юридических лиц возможность осуществления своей деятельности на основании типового устава:

1) в силу п. 2 юридические лица могут действовать на основании типового устава, который утверждается уполномоченным государственным органом. При этом сведения о том, что юридическое лицо действует на основании такого типового устава, обязательно указываются:

В решении об учреждении юридического лица;

В Едином государственном реестре юридических лиц.

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Все эти сведения указываются в ЕГРЮЛ;

2) согласно п. 3 в случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава. Такой устав утверждается либо учредителем, либо уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Так, например, ч. 5.1 ст. 16.5 ФЗ от 24.07.2008 N 161-ФЗ "О содействии развитию жилищного строительства" предусмотрено, что типовой устав жилищно-строительного кооператива, который создан в целях обеспечения жилыми помещениями граждан, указанных в ч. 4 этой статьи, и соответствует условиям, установленным данной статьей, утверждается Правительством РФ (см. Постановление Правительства РФ от 06.06.2012 N 558 "Об утверждении типового устава жилищно-строительного кооператива, создаваемого в целях обеспечения жилыми помещениями отдельных категорий граждан, предусмотренных законодательством Российской Федерации").

В п. 7 ст. 1244 ГК РФ закреплено, что типовой устав аккредитованной организации по управлению правами на коллективной основе утверждается в порядке, определяемом Правительством РФ (см. Приказ Минкультуры России от 19.02.2008 N 30 "О Типовом уставе аккредитованной организации по управлению правами на коллективной основе", Постановление Правительства РФ от 29.12.2007 N 992 "Об утверждении Положения о государственной аккредитации организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами").

На основании типового устава также могут осуществлять свою деятельность общества с ограниченной ответственностью. О требованиях, предъявляемых к типовому уставу таких обществ, см. ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве примера укажем еще на ряд документов:

Приказ Росавтодора от 15.07.2015 N 624 "Об утверждении типового устава подведомственного Федеральному дорожному агентству федерального казенного учреждения, осуществляющего дорожную деятельность в отношении автомобильных дорог общего пользования федерального значения";

Приказ Министра обороны РФ от 28.02.2012 N 420 "Об утверждении Типового устава федерального государственного казенного учреждения, подведомственного Министерству обороны Российской Федерации";

Приказ Министра обороны РФ от 10.10.2011 N 1830 "Об утверждении Типового устава федерального бюджетного учреждения, подведомственного Министерству обороны Российской Федерации".

В силу п. 5 ст. 5 ФЗ от 03.07.2016 N 226-ФЗ "О войсках национальной гвардии Российской Федерации" органы управления соединений и воинские части войск национальной гвардии, являющиеся юридическими лицами, действуют на основании единого типового устава, утверждаемого руководителем уполномоченного федерального органа исполнительной власти (см. Приказ Росгвардии от 25.07.2016 N 46 "Об утверждении Единого типового устава органа управления соединения и воинской части войск национальной гвардии Российской Федерации").

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать следующие обязательные сведения:

О наименовании юридического лица;

Об организационно-правовой форме юридического лица;

О месте нахождения юридического лица;

О порядке управления деятельностью юридического лица.

Устав юридического лица также должен содержать другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. При этом предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

5. Учредители (участники) юридического лица вправе разрабатывать и утверждать регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица (например, положения и т.п.). Основным назначением таких документов является упорядочение деятельности организации. Здесь нужно учесть, что если организация разрабатывает и утверждает собственные локальные документы, то они должны соответствовать требованиям действующего законодательства и устава организации.

6. Все изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (см. ст. 19 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При этом юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

7. Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2016 N Ф05-432/2016 по делу N А41-83370/2014 (об отмене решений общих собраний участников общества, признании недействительным решения регистрирующего органа и восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав);

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2015 N Ф06-20633/2013 по делу N А57-17793/2013 (о признании недействительными решения о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице и действий по совершению записи в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи и обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ).

Полный текст ст. 52 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2020 год. Консультации юристов по статье 52 ГК РФ.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

Комментарий к статье 52 ГК РФ

1. Юридическое лицо образуется и осуществляет свою деятельность в соответствии с его учредительными документами. Учредительным документом юридического лица, в том числе и учреждения, признается его устав, для хозяйственных товариществ - учредительный договор. Содержание договора аналогично содержанию устава. Отсутствие учредительного документа в любом его проявлении является серьезным нарушением действующего законодательства.

Основным требованием к учредительным документам является утверждение их учредителем (учредителями):
- устав утверждается решением (протоколом) собрания учредителей и заверяется их подписями;
- учредительный договор должен быть подписан всеми учредителями, подтвердившими его законность.

Изменение общих положений об учредительных документах юридического лица направлено на их унификацию, формирование единых требований к перечню таких документов с учетом особенностей отдельных видов юридических лиц (учреждений и хозяйственных товариществ). Комментируемая статья также позволяет определить место иных актов и решений учредителей юридического лица, принимаемых ими в рамках деятельности конкретного субъекта. Определение перечня учредительных документов в значительной степени упорядочивает взаимодействие участников правоотношений в части представления учредительных и иных обязательных для контрагента документов. На практике требование предоставить копии учредительных документов нередко сопровождается направлением партнеру всего пакета документов, сформированных учредителями, а также предоставленных регистрирующим органом. Определение правового положения каждого документа призвано упорядочить правоотношения в части их документального оформления по перечню документов и моменту приобретения ими юридической силы.

Устав юридического лица может быть разработан на основе утвержденной типовой формы при ее наличии. Разработка устава основывается на требованиях ГК РФ и закона, регламентирующего ту или иную форму юридического лица.

Учредительные документы юридического лица должны отражать:
- наименование с указанием организационно-правовой формы юридического лица. В уставе определяется сокращенное, фирменное и полное наименование организации;
- юридический адрес, подтвержденный собственником помещения, с согласия которого организация размещается по данному адресу. По инициативе учредителей в ЕГРЮЛ могут быть внесены сведения о фактическом месте нахождения субъекта;
- порядок управления юридическим лицом - совокупность органов управления, их компетенцию. Порядок формирования и осуществления деятельности;
- другие сведения, состав которых может быть регламентирован законом или решением учредителей, например, о ревизоре юридического лица, о документации, об архивации документов и т.п.

Сведения о юридическом лице подлежат отражению в уставе и ЕГРЮЛ, причем они должны быть тождественны и не могут отличаться в своем содержании и объеме друг от друга. Устав, как учредительный документ формируется в соответствии с решением учредителей организации и является основанием для отражения указанной информации в ЕГРЮЛ.

Устав учреждения должен быть утвержден уполномоченным органом и распространять свое действие на все учреждения в той или иной сфере деятельности либо все учреждения РФ. Деятельность учреждения может осуществляться и на основании единого типового устава.

Устав юридического лица может отражать обязательные и факультативные условия. Перечень факультативных (дополнительных) положений определяется исключительно по усмотрению сторон.

Утверждение устава и изменений в него осуществляется на основании решения учредителя, но юридическую силу они приобретают лишь с момента внесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Органы управления юридического лица несут ответственность за своевременность представления сведений в ЕГРЮЛ в виде штрафных санкций, налагаемых уполномоченным органом. Указанное правило действует во всех случаях, кроме приобретения силы изменениями с момента их принятия, например, при назначении руководителя организации.

2. Участники юридического лица вправе разрабатывать и утверждать иные внутренние документы, регламентирующие деятельность юридического лица: регламенты, положения и т.п. Организация использует его в своей деятельности лишь на основании собственного убеждения. Основным их назначением является упорядочение деятельности организации, например, правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда работников и т.п. Если организация разрабатывает и утверждает собственные локальные документы, они должны соответствовать требованиям действующего законодательства и устава организации.

3. Применимое законодательство:
- приказ Минэкономразвития РФ от 25.06.2012 N 347;
- приказ Минобороны РФ от 28.02.2012 N 420;
- постановление Правительства РФ от 06.06.2012 N 558.

4. Судебная практика:
- решение Октябрьского районного суда г.Кирова от 06.05.2014 по делу N 2-1530/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 52 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 52 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(представлена действующая редакция части первой ГК РФ на 02.11.2013)

Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Подраздел 2. ЛИЦА

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

§ 1. Основные положения

Статья 52. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.