Для отдельных участников (командитов, вкладчиков) более привлекательным с позиций ответственности является участие в создании товарищества на вере, или коммандитного товарищества . Коммандитным товариществом наряду с участниками полными товарищами ), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов ), которые несут риск убытков , связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом .

Название данного вида хозяйственного товарищества происходит от французского «commandant» - распоряжаться, командовать. Также его называют товариществом на вере, коммендой. Первоначально широкое распространение получило в средние века, выражалось только в товарной форме . Купец, который не принимал участия в плавании, доверял отправляющемуся в торговое путешествие купцу товары для торга. Прибыль, получаемая от реализации таких товаров, распределялась пропорционально между данными лицами (3:4 и 1:4 соответственно). Потом комменда приобрела денежную форму. Ей пользовались священники и аристократия, непосредственно не занимающиеся торговлей .

В общих с полным товариществом вопросах применяются нормы , регулирующие организацию и деятельность полного товарищества .

К отличительным чертам коммандитного товарищества относят:

• 1) объединение лиц и капиталов;
• 2) договорное объединение;
• 3) личное доверие полных товарищей и коммандитов к полным товарищам;
• 4) два вида участников, т.е. полные товарищи и вкладчики (коммандиты). При этом, в отличие от полного товарищества, членом может быть и некоммерческое юридическое лицо ;
• 5) обязанность личного участия в деятельности распространяется только на полных товарищей, для вкладчиков это только право .

Некоторые ученые считают, что коммандитное товарищество представляет собой смешанную форму хозяйственного товарищества . С этим в определенной степени можно согласиться . С одной стороны, правовой статус данной организации частично регулируется нормами, касающимися полного товарищества, с другой, у него есть «свои» нормы, относящиеся только к коммандитному товариществу (регулирующие статус вкладчиков). Помимо этого в состав данной организации обязательно должны входить полные товарищи (как и в полном товариществе) и коммандиты (которых в другом виде хозяйственных товариществ не предусмотрено).

Минимальное количество участников коммандитного товарищества, как и полного, составляет два: один полный товарищ и один коммандит.

Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать имена (наименования) всех полных товарищей и слова «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее одного полного товарища с добавлением слов «и компания »и «коммандитное товарищество».Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено с его согласия имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем .

Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора , который подписывается всеми полными товарищами и должен быть одобрен вкладчиками . Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать помимо общих вышеуказанных сведений условия о:

• 1) размере и составе уставного фонда товарищества;
• 2) размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде;
• 3) размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
• 4) ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• 5) совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками .

Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе . Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами .

, поскольку это не противоречит законодательству о коммандитном товариществе .

В качестве вкладчиков могут выступать граждане, коммерческие и некоммерческие организации .

Любой гражданин вправе быть вкладчиком в коммандитном товариществе , однако для отдельных категорий граждан законодательством установлены ограничения. Например, в соответствии со ст. 22 Закона о государственной службе, государственный служащий обязан передать в установленном законодательством порядке в доверительное управление под гарантию государства на время прохождения государственной службы находящиеся в его собственности доли участия (акции, права) в уставном фонде коммерческих организаций , за исключением случаев, предусмотренных законодательством .

Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности .

Коммандит не вправе оспаривать действия полных товарищей . Но он вправе :

• - получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном фонде;
• - знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
• - по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад;
• - передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу . Вкладчики пользуются преимущественным правом покупки доли в товариществе перед третьими лицами. При этом статус полного товарища можно соотнести со статусом третьего лица .

Представляется, что коммандит, не управляя деятельностью товарищества, может принимать личное участие в его деятельности . Во-первых, законодательно закреплена возможность вкладчика выступать от имени товарищества (но по доверенности ), во-вторых, ему не запрещено высказывать свое мнение, возражать по отдельным вопросам деятельности организации, давать советы , осуществлять контроль (в том числе, по средством ознакомления с отчетами и балансами ), осуществлять технические действия (набор текста документов) на благо товарищества, консультировать по вопросам совершения сделок и т.д. .

Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии , выдаваемым вкладчику товариществом .

В отличие от полного товарища, коммандит не может быть исключен из коммандитного товарищества . Это связано с тем, что его участие, в основном, связано лишь с внесением вклада в уставной фонд и имеет только имущественный характер .

В коммандитном товариществе также предусмотрена возможность обращения взыскания на долю участника по долгам последнего перед третьими лицами . Порядок и особенности, в основном, аналогичны тем, которые имеют место в полном товариществе . Однако необходимо отметить, что в коммандитном товариществе есть такие члены как вкладчики . Они в данной организации рассматриваются, чаще всего, как инвесторы , и не более того. Законодательство не требует выдела доли вкладчика в коммандитном товариществе.

Однако законодательно не закреплен размер доли вкладчика, а также порядок ее определения . При выходе такой участник получает не стоимость имущества, соответствующего его доле в уставном фонде данной организации, а ему возвращается (по окончании финансового года) внесенный им вклад (что, конечно, не равно понятию доли). Поэтому представляется необходимым законодательно закрепить порядок определения доли вкладчика в уставном фонде коммандитного товарищества.

Ведь вложенные средства в процессе деятельности организации участвуют в обороте и, возможно, с них получают полные товарищи прибыль , т.е. прибыль организации растет, а, следовательно, растет размер прибыли, приходящийся на долю полных товарищей. Но вкладчики, не имея доли, не получают от успешной деятельности товарищества ничего . Можно, как минимум, приравнять вклад к доле в уставном фонде, определяемой на момент вхождения вкладчика в состав участников данной организации. Если размер прибыли, приходящийся на долю возрастет, то выплачивается увеличенная стоимость доли.

А в случае если размер прибыли, приходящийся на долю упадет (т.е. деятельность будет неуспешной), то выплачивать долю в размере внесенного вклада . Последнее положение объясняется тем, что сам вкладчик, обычно, не участвует в деятельности товарищества, не руководит его деятельностью, поэтому все неэффективные действия относятся к полным товарищам (связанные с уменьшением уставного фонда), а коммандит за них не может (представляется, что и не должен) отвечать и нести убытки . Это положение выступит своеобразной гарантией возврата вкладов коммандитов в уставной фонд товарищества.

Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков и по основаниям ликвидации полного товарищества . Однако сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик .

Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество, а также в унитарное предприятие , если остался один участник .

При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае экономической несостоятельности (банкротства), вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов .

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в уставном фонде, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков . Таким образом, при ликвидации, в отличие от выхода из коммандитного товарищества, вкладчики имеют больше прав на его имущество, т.к. при ликвидации остаток распределяется между полными товарищами и вкладчиками(в данном случае они имеют равные права с полными товарищами) пропорционально их долям в уставном фонде, а при выходе вкладчик может претендовать лишь на свою долю (т.е. сколько внес, столько и отдадут) .

Данная форма товарищества . Одной из причин этого , вероятно, является то, что данная организационно-правовая форма была признана законодательно относительно недавно . Кроме того, нет разъяснений и инструктивных документов по использованию этой формы . В данном случае товарищество на вере может объединить людей, не располагающих капиталом, и носителей многообещающих замыслов с богатыми людьми, имеющими свободные деньги и не желающими заниматься предпринимательской деятельностью . Могут быть и другие варианты использования этой формы хозяйствования.

Таким образом, коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками , осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (т.е. полными товарищами ), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности .

На участников-полных товарищей в товариществе на вере, распространяется неограниченная ответственность по долгам товарищества, а на вкладчиков - ограниченная , в пределах их вкладов. Полные товарищи, рискующие всем своим имуществом, имеют соответственно и большие права . Только они имеют право принимать решения, связанные с использованием общего имущества, только они управляют хозяйственной деятельностью товарищества. Вкладчики же права голоса не имеют, они могут рассчитывать только на установленный в договоре процент от прибыли.

Оставшуюся прибыль делят между собой полные товарищи . Минимальное количество участников коммандитного товарищества, как и полного, составляет два: один полный товарищ и один коммандит.

К коммандитному товариществу применяются правила о полном товариществе , поскольку это не противоречит законодательству о коммандитном товариществе. В качестве вкладчиков могут выступать граждане, коммерческие и некоммерческие организации . Коммандит (вкладчик) не является индивидуальным предпринимателем. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков . Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик . Данная форма товарищества не вызвала активного интереса у предпринимателей .

Сегодня существует большое количество различных коммерческих организаций, которые имеют существенные различия по своей структуре и функциям. Что такое коммандитное товарищество на вере по ГК РФ, и каковы его особенности?

Понятие коммандитного товарищества

Давайте для начала разберемся с определением и .

Такое общество как Коммандитное товарищество — это разновидность коммерческой организации. Она делится на две части.

• Первая часть — это полные товарищи . Это , которые отвечают за деятельность организации своим имуществом полностью. Поэтому они называются полными товарищами.
• Вторая часть — это вкладчики или коммандитисты . Их риски в данной организации ограничиваются размером их вкладов. Большей ответственности они не несут.

В все его члены несут одинаковую и полную ответственность за деятельность данной организации. Участники отвечают за деятельность организации имуществом, а не только долей в уставном капитале.

Коммандитное товарищество является подвидом или разновидностью хозяйственного товарищества. Сегодня такой способ организации дел встречается редко.

В видео ниже будет дана характеристика коммандитного товарищества:

Характеристика и признаки

Корни коммандитного товарищества уходят в далекое прошлое. Таким способом ведения дел пользовались еще купцы в морской торговле, когда они в ходе своих сделок они пользовались привлеченным капиталом сторонних лиц.

Еще одно название коммандитного товарищества — . Всем участникам приходится доверять друг другу, отсюда и такое название.

• Основным признаком коммандитного товарищества является две разные группы людей, которые в нем состоят.
  • Одни в случае необходимости отвечают за деятельность своим имуществом. Но они имеют право получать большую прибыль.
  • Вторые рискуют только вкладом в данное товарищество. Они тоже имеют определенную прибыль, соразмерную их доле в обществе.
• Интересной особенностью данного товарищества является, что если фамилия какого-то из его членов прописывается в названии, то он становится полным товарищем и несет соответствующую полную ответственность.

Преимущества и недостатки

Преимуществом коммандитного товарищества является то, что имеется возможность привлекать деньги от посторонних вкладчиков, не обязывая их никакими дополнительными рисками. Полные товарищи отвечают перед законом в первую очередь, а вкладчики — в последнюю. Для кредиторов полное товарищество является привлекательным, потому что с такого общества достаточно легко получить назад долги.

Недостатком коммандитного товарищества является неограниченная и полная ответственность полного товарища перед законом. К тому же, товарищество не может организовываться одним человеком.

Для вкладчика в этом типе товарищества, наоборот, существует много положительных моментов.

• Небольшая доля ответственности, которая наступает в последнюю очередь.
• Возможность быть вкладчиком в нескольких организациях. Для полных товарищей возможно участие только в одной организации.

О том, как осуществляется управление деятельностью товарищества на вере (коммандитное), рассказано ниже.

Особенности управления

• Коммандитное товарищество управляется той частью вкладчиков, которые являются полными товарищами. Только полные товарищи имеют право принимать решения по поводу деятельности организации.
• Коммандитисты, они же обычные вкладчики, не участвуют в управлении. Их роль ограничивается денежным вкладом и получением дивидендов с него. При ликвидации организации они имеют первоочередное право на возврат вклада.
• Когда в товариществе остается один товарищ, то это уже не полное товарищество. В таком случае оно должно реорганизоваться или ликвидироваться.

О структуре командитного товарищества расскажет специалист в видео ниже:

Учредительные документы

Основным документом коммандитного товарищества является учредительный договор. Он подписывается только всеми полными товарищами. Коммандитисты не подписывают учредительный договор и не составляют его условия. Отношения с вкладчиками в коммандитном товариществе регулируются другим документом — это договор о внесении вклада.

О том, кто может являться участниками, учредителями коммандитного товарищества, а также какова ответственность участников, расскажем ниже.

Участники товарищества на вере

Участниками коммандитного товарищества являются:

• полные товарищи;
• вкладчики или коммандитисты. Это могут быть юридические и физические лица.

Учредителями общества являются все полные товарищи. Только они вправе принимать решения относительно товарищества и управлять его деятельностью.

Ответственность участников тоже различается. Полные товарищи несут ответственность своим имуществом, а не только вкладом. Ответственность вкладчиков ограничивается только величиной их вклада.

Уставной капитал

Вначале он формируется полными товарищами. Затем они решают, сколько средств им еще необходимо. Затем решается, сколько для этого необходимо привлечь вкладчиков.

При ликвидации товарищества вначале получают свои средства вкладчики, затем — полные товарищи.

О том, что надо знать вкладчикам о командитном товариществе, расскажет видео ниже:

2. Коммандитное товарищество

Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников-вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандисты могут сделать вклад не только в денежной форме, но и в виде предоставления помещения, транспортных средств и иным образом.

Такая организационно-правовая форма предприятия расширяет экономическую базу коммандитного товарищества, позволяет привлекать дополнительные капиталы, лиц, заинтересованных в выгодном помещении своих свободных денежных средств и материальных ресурсов, позволяет аккумулировать средства для крупных предпринимательских действий. Однако участники-вкладчики должны иметь доверие к тем, кому они передают свои средства, чтобы избежать потерь от неудачного ведения дела. Поэтому данная организационно-правовая форма и называется «товарищество на вере».

Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются теми же правилами, что и об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать, как и полного товарищества, имена всех полных товарищей и словосочетание «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К коммандитному товариществу применяются правила, установленные Гражданским кодексом РФ к полному товариществу.

Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается только полными товарищами и должен содержать те же сведения, что и учредительный договор полного товарищества.

Управление деятельностью товарищества осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный капитал. Внесение вкладчиком имущественного взноса в уставный капитал товарищества удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемом вкладчику коммандитным товариществом.

Гражданский кодекс определяет следующие права вкладчика:

получать часть прибыли коммандитного товарищества, причитающуюся на его долю в уставном капитале;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из коммандитного товарищества и получить свой вклад;

передать свою долю в уставном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

учредительным договором коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Коммандитное товарищество, где полным товарищем является коммерческое юридическое лицо, а вкладчиком - любое лицо, имеет определенную привлекательность для предпринимателей.

Законодательство о налоге на прибыль предприятий и организаций определяет, что средства, зачисляемые в уставный фонд предприятия его учредителями в установленном порядке, изъятию не подлежат. А вот вкладчик коммандитного товарищества имеет право забрать свой вклад из имущества товарищества.

Коммандитное товарищество очень удобно для желающих с минимальными затратами, то есть для вкладчиков, предоставить коммерческий кредит.

Однако по тем же причинам, что и полные товарищества, товарищества на вере не получили распространения в России.

3. Хозяйственные общества. Общество с ограниченной ответственностью

Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с раздельным на вклады учредителей уставным (складчатым) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйством в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Гражданским кодексом РФ предусматривается, что хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ.

Хозяйственные общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных обществ. Хозяйственные общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные общества другого вида или в производственные кооперативы.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ вкладом в имущество хозяйственного общества любой организационно-правовой формы могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Таким образом, вкладом в уставный капитал, например, акционерного общества могут быть и исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, получившие в законодательстве обобщающее название «интеллектуальная собственность».

Вкладом участника в уставный капитал общества может быть имущественное право на использование объекта авторского права или «ноу-хау», передаваемое по договору, не требующему какой-либо регистрации; вещи, являющиеся экземплярами авторского произведения (картины, книги, программы ЭВМ, кинофильмы и т. д.), передаваемые в собственность хозяйственного общества или товарищества. Имущественные права отражаются в бухгалтерском учете организации-получателя как нематериальные активы. Действующее законодательство, регулирующее внесение вкладов в уставный капитал хозяйствующих обществ, содержит множество противоречий и пробелов. На практике надо очень внимательно подходить к оформлению указанных отношений. Допущенные здесь ошибки могут послужить основанием для ликвидации общества и товарищества.

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденный одним или несколькими лицами хозяйствующий субъект (предприятие, учреждение, фирма), уставный капитал которого должен быть не менее стократной величины минимального размера заработной платы и разделен л а доли, определенные учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, оно вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством. Участниками 000 могут быть граждане и юридические лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности регулируются Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Закон № 14-ФЗ устанавливает специальные требования к фирменным наименованиям обществ с ограниченной ответственностью. 000 должны иметь полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» и вправе иметь сокращенное наименование на русском языке, а также полное или сокращенное наименование на языках народов РФ или иностранных языках.

Запрещается использование в фирменном наименовании на русском языке иных терминов и аббревиатур, отражающих его организационно-правовую форму, в том числе заимствованных из иностраных языков. Следовательно, в наименованиях на русском языке недопустимы употребления заимствований типа «ЛТД», «ГМБХ», «Компани», «Энтерпрайсиз», отражающие указания на то, что организация является коммерческим обществом, товариществом, партнерством или частным предприятием.

Другие иностранные заимствования, типа «индастриз», «пик-черз» и пр., в наименовании общества с ограниченной ответственностью на русском языке также лучше не использовать, иначе придется доказывать, что данные термины означают специфику деятельности предприятия. Для фирменных наименований на иностранном языке подобных ограничений не установлено.

К предприятиям с неправильно определенными наименованиями могут быть предъявлены иски о признании учредительных документов этих предприятий недействительными в соответствии с «Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности» от 8 июля 1994 года.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. Закон № 14-ФЗ установил, что число участников ООО не должно превышать пятидесяти. Если этот предел превышен, то в течение года оно подлежит преобразованию в акционерное общество.

Согласно Гражданскому кодексу РФ учредительные документы 000 должны содержать сведения: о наименовании и местонахождении общества; о размере уставного капитала и долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

В учредительных документах отражается порядок управления 000; реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью; порядок перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу; выход участника общества с ограниченной ответственностью.

Условный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников, размер которого не может быть менее суммы, определенной законом. Не допускается внесение вклада в уставный капитал общества путем зачета требований к обществу. Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину, иначе общество должно уменьшить свой уставный капитал.

Высшим органом 000 является общее собрание его участников, которое избирает исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство обществом. Единоличный орган управления обществом с ограниченной ответственностью может быть избран и не из числа его участников.

Существуют разные варианты процедуры созыва и проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью. Например, очередные общие собрания участников проводятся один раз в год, как правило после сдачи отчетов налоговым органом и подведения итогов деятельности за истекший год. Местом проведения общего собрания обычно считается юридический адрес общества. Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие не менее 50 % голосов.

Внеочередные общие собрания могут проводиться в случаях, когда требуется срочное решение вопросов, имеющих существенное значение для общества, по инициативе директора или любого из учредителей. Одни вопросы, определенные уставом 000, решаются большинством в 2/3 голосов участников, присутствующих на общем собрании. Иные вопросы решаются простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного общества.

Вступивший в действие с 1 марта 1998 г. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от Гражданского кодекса РФ, других правовых актов, содержит нормы, подробно регламентирующие права участников общества, в том числе и ряд принципиально новых положений.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. 000 вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено общее правило, согласно которому допускается продажа участником общества своей доли или ее части третьим лицам. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли и могут приобрести предложенную долю пропорционально размерам своих долей. Это право действует только при возмездном отчуждении доли путем ее продажи третьим лицам. Данное право не действует при безвозмездном отчуждении долей, например дарении, наследовании.

В соответствии с действующим законодательством общество с ограниченной ответственностью имеет право создавать, свое дочернее общество, которое должно быть только хозяйственным обществом, а не хозяйственным товариществом или производственным кооперативом. OOG может участвовать в деятельности производственного коллектива, но производственный коллектив не может быть дочерним предприятием общества.

Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, так как имеет ряд преимуществ.

В деятельности общества могут участвовать от одного до пятидесяти физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих.

Организационно-правовая форма общества весьма привлекательна для предпринимателей как раз отсутствием ответственности участников по долгам общества.

Обществу с ограниченной ответственностью хотя и запрещено выпускать акции, но разрешено выпускать облигации для привлечения дополнительных средств на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами.

Каждый участник может в любой момент выйти из состава общества. При этом выходящему из общества участнику должны быть выплачены: доля прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества; стоимость его вклада в уставный фонд общества и стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу. Таким образом, платы стоимости внесенного им вклада и приращения.

С согласия общества наследник (правопреемник) участника также становится участником общества. В случае несогласия участников ему выплачивается денежная компенсация в размере выплат, причитающихся умершему участнику.

Кредитор одного из участников общества при недостаточности иного имущества участника для покрытия его долгов вправе обратить взыскание на его долю в ООО. По требованию кредитора общество обязано выплатить действительную стоимость долга участника-должника. Таким образом, доля участника общества в уставном капитале является всевозрастающим резервом, повышающим его платежеспособность и надежность как предпринимателя.

Участник может быть исключен из общества с ограниченной ответственностью только по решению суда, что защищает его от административного произвола руководства общества. Прием новых членов осуществляется только с согласия всех членов, что препятствует появлению в обществе нежелательных участников.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общества. Уставный капитал, так же как и общества с ограниченной ответственностью, разделен на доли определенных размеров. Однако ответственность участников такого общества расширена до уровня ответственности полного товарищества - участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковых для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

К обществу с дополнительной ответственностью применимы правила Гражданского кодекса РФ и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

коммерческая организация, представляющая собой объединение лиц. в котором одни участники осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и при этом несут соли-дарную ответственность своим личным имуществом по его долгам при недостаточности имущества товарищества (полные товарищи), а другие лишь вносят вклады в имущество товарищества, не участвуя в его предпринимательской деятельности и не отвечая по его долгам своим личным имуществом (вкладчики, коммандитисты) (ст. 82-86 ГК РФ).

Термин "коммандита" происходит от итальянского commandare. соответствующего латинскому deponere - вверять на хранение,хранить. Исторически данный вид товарищества возник как способ совершения купцом (предпринимателем) в ходе морской торговли сделок со специально вверенным ему для этих целей капиталом (имуществом) других лиц, а затем использовался для получения предпринимательских выгод лицами. не являвшимися профессиональным коммерсантами (прежде всего, дворянами). К.т. дает возможность объединить имущество для предпринимательской деятельности как предпринимателям (полным товарищам), так и непредпринимателям (вкладчикам), соединяя в себе свойства объединения лиц (предпринимателей) и объединения капиталов. Коммандитисты(вкладчики)не участвуют в ведении дел товарищества и вынуждены в этом полагаться на полных товарищей, доверять им. Отсюда российское название К.т. - товарищество на вере. Поскольку в К.т. обязательно наличие полных товарищей, на них распространяется статус участников полного товарищества, а на К.т. в целом - правила о полном товариществе.

В качестве полных товарищей в К.т. могут выступать лишь индивидуальные предприниматели или коммерческие организации. а в качестве вкладчиков - любые субъекты гражданского права (за изъятиями,предусмотренными п. 4 ст. 66 ГК РФ). В К.т. должен быть по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. Однако такая ситуация может сложиться лишь в результате выбытия из него других участников. К.т. не может быть создано одним участником.

Учредительным документом К.т. является учредительный договор, подписываемый всеми полными товарищами. Вкладчики не подписывают учредительный договор и не участвуют в формировании его условий, а их отношения с товариществом оформляются договорами о внесении вкладов. В образовании складочного капитала К.т. должны принимать участие как полные товарищи, так и вкладчики. Соотношение вкладов коммандитистов и полных товарищей закон отдает на усмотрение последних.

К.т. ликвидируется по тем же основаниям. что и полное товарищество, а также при выбытии из него всех вкладчиков. В последнем случае оставшиеся полные товарищи вместо ликвидации могут преобразовать его в полное товарищество.

Суханов Е.А.

Энциклопедия юриста . 2005 .

Смотреть что такое "КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО" в других словарях:

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность … Википедия

- (от франц. commandite) хозяйственное товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полные товарищи… … Экономический словарь

Коммандитное товарищество - см. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) … Энциклопедия права

См. Товарищество коммандитное Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

ИЛИ ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ коммерческое, кредитное или промышленное товарищество, члены которого делятся на две группы: а) ведущих предприятие и отвечающих за него всем своим имуществом, и б) не вмешивающихся в ведение дела, доверяющих таковое… … Словарь иностранных слов русского языка

коммандитное товарищество - товарищество на вере Такое хозяйственное товарищество, часть участников которого – «полные товарищи» ведет управление бизнесом, а другая часть – «коммандисты» в управлении не участвуют, но являются вкладчиками и получают дивиденды от своих… … Справочник технического переводчика

Коммандитное товарищество - Коммандитное товарищество (kommandit partnership, limited partnership) или товарищество на вере. Такое хозяйственное товарищество, часть участников которого – «полные товарищи» ведет управление бизнесом, а другая часть – «коммандисты» — … Экономико-математический словарь Большой Энциклопедический словарь

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО - в соответствии со ст. 81 ГК коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим… … Юридический словарь современного гражданского права

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

• ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
• покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
• передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
• выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
• обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

• решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
• решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
• решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
• признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

1. КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
2. «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
3. «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

• Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
• Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

• Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
• Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
• Ограничение минимального количества участников;
• Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте