Главная Добавить в избранное Гражданский кодекс 52 статья. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Гражданский кодекс 52 статья. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

(см. текст в предыдущей редакции)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава , утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарии к статье

1. Учредительные документы в соответствии с законодательством и наряду с ним определяют правовое положение (правовой статус) данного юридического лица. Какой именно документ из перечисленных в абз.1 п.1 данной статьи признается учредительным для того или иного юридического лица, определено соответствующим законом. Так, для акционерного общества это только устав (п.3 ст.98 ГК и п.1 ст.11 Закона об акционерных обществах), хотя ему и предшествует заключение договора между учредителями (п.1 ст.98 ГК). В хозяйственных товариществах такими документами являются учредительные договоры (п.1 ст.10, п.1 ст.83 ГК); в обществах с ограниченной ответственностью - одновременно и учредительный договор, и устав (п.1 ст.89 и п.3 ст.95 ГК); то же касается ассоциаций (союзов) юридических лиц (п.1 ст.122 ГК). Согласно ст.14 Закона о некоммерческих организациях их учредительными документами являются: устав, утвержденный учредителями (участниками) - для общественной или религиозной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства и автономной некоммерческой организации; учредительный договор, заключенный их членами, и утвержденный ими устав - для ассоциации или союза; решение собственника (т.е. учредителя) о создании учреждения и утвержденный им устав - для учреждения. При этом ст.14 предусматривает, что учредители (участники) некоммерческого партнерства или автономной некоммерческой организации вправе также заключить учредительный договор, который в этом случае должен, по-видимому, считаться учредительным документом.
Учредительный договор является по существу разновидностью договора о совместной деятельности, предусмотренного ст.1041 - 1054 ГК; именно так он определен в п.1 ст.98 ГК, регулирующей образование акционерного общества.
В соответствии с Указом Президента РФ от 23 мая 1994 г. N 1003 "О реформе государственных предприятий" (СЗ РФ, 1994, N 5, ст.393) постановлением Правительства РФ утвержден Типовой устав казенного завода (см. также ст.115 ГК и коммент. к ней).
В тех предусмотренных законом случаях, когда некоммерческое юридическое лицо действует на основании общего положения об организациях данного вида (п.1 коммент. статьи), индивидуальный устав не требуется. Учредительным документом в таком случае должен быть признан акт (это может быть и договор), которым данная организация создается, и этот акт должен содержать те предусмотренные п.2 коммент. статьи сведения, которых нет и не может быть в общем положении об организациях данного вида (индивидуальное наименование, место нахождения и т.д.).
Не противоречит ГК утверждение индивидуальных Положений об отдельных организациях - юридических лицах органами, в компетенцию которых входит создание (образование) соответствующих организаций. Так, постановлением Правительства РФ от 30 июля 1994 г. (СЗ РФ, 1994, N 15, ст.1789) утверждено Положение о Политехническом музее, постановлением от 6 октября 1994 г. (СЗ РФ, 1994, N 25, ст.2709) - Положение о Государственном академическом Мариинском театре. Такие Положения по существу равнозначны уставам этих организаций, утвержденным их учредителями.

2. Учредительные документы обязательны не только для заключивших их (учредительный договор) или утвердивших (устав) учредителей, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом, включая органы государственной и муниципальной власти; некоторые ограничения действия этого правила установлены законом (ст. - ГК об условиях сохранения в силе так называемых внеуставных сделок).
В тех случаях, когда согласно закону учредительными документами юридического лица признаются и учредительный договор, и устав, практика арбитражных судов признает приоритет устава.

3. 3. Установленные п.2 данной статьи требования к содержанию учредительных документов носят императивный характер для всех юридических лиц любой организационно-правовой формы. В отношении отдельных видов юридических лиц законом предусмотрены дополнительные требования (см., например, п.2 ст.70 ГК о полных товариществах, п.3 ст.98 Закона об акционерных обществах, ст.10 Закона о банках и т.д.). П.3 ст.14 Закона о некоммерческих организациях устанавливает дополнительные требования к содержанию учредительных документов некоммерческих организаций независимо от их организационно-правовой формы.
В учредительные документы могут быть включены иные условия, не предусмотренные законодательством, но не противоречащие ему.
Содержащееся в п.2 правило о включении в перечисленных в нем случаях в учредительные документы указания на предмет и цели деятельности юридического лица связано с установленным ст.49 ГК принципом специальной правоспособности соответствующих юридических лиц.

4. Учредительные документы изменяются в порядке, предусмотренном законом и самими документами. Решение об изменении устава принимается, как правило, высшим органом юридического лица или (в отношении учреждений) его учредителями. В ряде случаев законом предусмотрена возможность изменения учредительных документов решением суда (например, п.1 ст.119 ГК и п.3 ст.14 Закона о некоммерческих организациях - в отношении устава фондов, п.2 ст.72 ГК - в отношении учредительного договора полного товарищества).
Изменения регистрируются тем же органом и в том же порядке, что и сами юридические лица. Согласно п.3 данной статьи изменения учредительных документов становятся обязательными для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, специально указанных в законе, - с момента уведомления регистрирующего органа о принятии этих изменений, т.е. практически со дня подачи соответствующих документов. Но если третье лицо, узнав о принятых изменениях, действовало с учетом этих изменений, ни само юридическое лицо, ни его учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации и требовать применения старого устава (учредительного договора) без принятых изменений.

Гражданский кодекс РФ, наряду с принятыми в соответствии с ним федеральными законами, является основным источником гражданского законодательства в Российской Федерации. Нормы гражданского права, содержащиеся в других нормативно правовых актах, не могут противоречить Гражданскому кодексу. Гражданский кодекс РФ, работа над которым началась в конце 1992 г., и первоначально шла параллельно с работой над российской Конституцией 1993 г. - сводный закон, состоящий из четырех частей. В связи с огромным объемом материала, требовавшего включения в Гражданский кодекс, было принято решение принимать его по частям.

Первая часть Гражданского кодекса РФ, введенная в действие с 1 января 1995 г., (за исключением отдельных положений), включает в себя три из семи разделов кодекса (раздел I «Общие положения», раздел II «Право собственности и другие вещные права», раздел III «Общая часть обязательственного права»). В данной части Гражданского кодекса РФ, содержатся основополагающие нормы гражданского права и его терминология (о предмете и общих началах гражданского права, статусе его субъектов (физических и юридических лиц)), объектах гражданского права (различных видах имущества и имущественных прав), сделках, представительстве, исковой давности, праве собственности, а также об общих началах обязательственного права.

Вторая часть Гражданского кодекса РФ, являющаяся продолжением и дополнением части первой, ведена в действие с 1 марта 1996 г. Она полностью посвящена разделу IV кодекса «Отдельные виды обязательств». Основываясь на общих началах нового гражданского права России, закрепленных в Конституции 1993 г. и части первой Гражданского кодекса, часть вторая устанавливает развернутую систему норм об отдельных обязательствах и договорах, обязательствах из причинения вреда (деликтах) и неосновательном обогащении. По своему содержанию и значению часть вторая Гражданского кодекса РФ - крупный этап в создании нового гражданского законодательства Российской Федерации.

Третья часть Гражданского кодекса РФ включает в себя раздел V «Наследственное право» и раздел VI «Международное частное право». По сравнению с законодательством, действовавшим до введения в действие 01 марта 2002 г. части третьей Гражданского кодекса РФ, серьезные изменения претерпели нормы о наследовании: добавлены новые формы завещаний, расширен круг наследников, а также круг объектов, которые могут переходить в порядке наследственного преемства; введены подробные нормы, касающихся охраны наследства и управления им. Раздел VI Гражданского кодекса посвященный регулированию гражданско-правовых отношений, осложненных иностранным элементом, представляет собой кодификацию норм международного частного права. Данный раздел, в частности, содержит нормы о квалификации юридических понятий при определении применимого права, о применении права страны с множественностью правовых систем, о взаимности, обратной отсылке, установлении содержания норм иностранного права.

Четвертая часть Гражданского кодекса (введена в действие с 1 января 2008г.), полностью состоит из раздела VII «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации». Её структура включает в себя общие положения - нормы, которые относятся ко всем видам результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации или к значительному числу их видов. Включение в состав Гражданского кодекса РФ норм о правах на интеллектуальную собственность позволило лучше скоординировать эти нормы с общими нормами гражданского права, а также унифицировать используемую в сфере интеллектуальной собственности терминологию. Принятие четвертой части Гражданского кодекса РФ завершило кодификацию отечественного гражданского законодательства.

Гражданский кодекс РФ прошел проверку временем и обширной практикой применения, однако, экономические правонарушения, часто совершающиеся под прикрытием норм гражданского права, выявили недостаточную завершенность в законе ряда классических гражданско-правовых институтов, таких как недействительность сделок, создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц, уступка требований и перевод долга, залог и др., что обусловило необходимость внесения в Гражданский кодекс РФ ряда изменений системного характера. Как было отмечено одним из инициаторов внесения таких изменений, Президентом РФ Д.А. Медведевым, «Сложившаяся система нуждается не в переустройстве, коренном изменении, … а в совершенствовании, раскрытии ее потенциала и выработке механизмов реализации. Гражданский кодекс уже стал и должен оставаться основой становления и развития в государстве цивилизованных рыночных отношений, эффективным механизмом защиты всех форм собственности, а также прав и законных интересов граждан и юридических лиц. Кодекс не требует коренных изменений, но дальнейшее совершенствование гражданского законодательства необходимо…» <1>.

18 июля 2008 г. был издан Указ Президента РФ N 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором была поставлена задача разработки концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации. 7 октября 2009 г. Концепция была одобрена решением Совета по кодификации и совершенствованию российского законодательства и подписана Президентом РФ.

________
<1> См.: Медведев Д.А. Гражданский кодекс России - его роль в развитии рыночной экономики и создании правового государства // Вестник гражданского права. 2007. N 2. Т.7.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к ст. 52 ГК РФ

1. Комментируемая статья посвящена учредительным документам ЮЛ - их видам (п. 1), содержанию (п. 2), изменению (п. 3). Обычно ЮЛ действуют на основании устава и только в оговоренных законом случаях - на основании учредительного договора (учредительного договора и устава). Так, на основании устава действуют хозяйственные общества (п. 3 ст. 89 с учетом п. 3 ст. 95, п. 3 ст. 98 ГК), кооперативы (п. 1 ст. 108, п. 2 ст. 116 ГК), фонды (п. 4 ст. 118 ГК) и по понятной причине ЮЛ, создаваемые одним учредителем (абз. 3 п. 1 ст. 52); на основании учредительного договора действуют хозяйственные товарищества (ст. ст. 70, 83 ГК); на основании устава и учредительного договора действуют объединения ЮЛ (п. 1 ст. 122 ГК), а также общины малочисленных народов (ст. 6.1 Закона о некоммерческих организациях, п. 3 ст. 8 ФЗ от 20 июля 2000 г. N 104-ФЗ "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации" (СЗ РФ. 2000. N 30. Ст. 3122)).

Примечательно, что Закон о некоммерческих организациях (п. 1 ст. 14) рассматривает учредительный договор и как основной учредительный документ (в ассоциациях и союзах), и как факультативный учредительный документ, который может заключаться дополнительно к уставу только по желанию учредителей (в некоммерческих партнерствах и автономных некоммерческих организациях).

Возникновению некоторых уставных ЮЛ предшествует заключение договора о их создании, который, будучи договором простого товарищества (гл. 55 ГК), прекращается с созданием данного ЮЛ и не является его учредительным документом (п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 98 ГК). Учредительный договор заключается несколькими учредителями (участниками) ЮЛ, а устав - утверждается учредителем или учредителями (участниками) ЮЛ (абз. 2, 3 п. 1 ст. 52).

Известны и иные учредительные документы. Так, отдельные некоммерческие организации и только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (абз. 1 п. 1 ст. 52 ГК, п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях). Известны случаи, когда ЮЛ в принципе не имеет учредительных документов, указанных в п. 1 ст. 52: в госкорпорациях их заменяет специальный закон, на основании которого данные организации создаются и действуют и который определяет особенности их правового положения (п. 3 ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях).

2. Закон предъявляет к содержанию учредительных документов ЮЛ ряд обязательных требований (п. 2 ст. 52). Среди универсальных сведений, которые должны быть в учредительных документах любого ЮЛ, - его наименование и место нахождения (см. также п. 3 ст. 54 ГК), порядок управления его деятельностью. К специальным относятся: а) сведения, предусмотренные законом для ЮЛ соответствующего вида (см., в частности, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83, п. 2 ст. 89, п. 1 ст. 95, п. 3 ст. 98, п. 2 ст. 108, абз. 2 п. 1 ст. 113, п. 2 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 2 ст. 122 ГК); б) предмет и цели деятельности (для некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях - и для других коммерческих организаций).

Предмет и цели деятельности должны быть определены в учредительных документах только тех ЮЛ, которые имеют специальную правоспособность согласно закону (п. 1 ст. 49 ГК). Во всех иных случаях никто не может обязать учредителей (участников) ЮЛ сделать это, однако сами они могут предусмотреть определенные предмет и цели деятельности ЮЛ, даже если по закону это не является обязательным. Во всяком случае, определение в учредительных документах ЮЛ его предмета и цели деятельности свидетельствует о его специальной правоспособности, однако при выходе за рамки специальной правоспособности, предусмотренной законом, применяется ст. 168 ГК, а при выходе за пределы специальной правоспособности, предусмотренной учредительными документами, - ст. 173 ГК.

Учредительные документы ЮЛ могут содержать и другие сведения, кроме тех, о которых закон говорит прямо. Согласно п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях учредительные документы некоммерческой организации должны определять ее наименование, содержащее указание на характер ее деятельности и организационно-правовую форму, место ее нахождения, порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае если организация имеет членство), источники формирования ее имущества, порядок внесения изменений в учредительные документы, порядок использования имущества при ликвидации некоммерческой организации и иные положения в соответствии с законом. Отдельно закон определяет, какие сведения должен содержать учредительный договор, разумеется, если он существует и является учредительным документом (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК, абз. 2 п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

3. Согласно п. 3 ст. 52 в учредительные документы могут вноситься изменения, все они подлежат регистрации (подробнее см. гл. VI Закона о регистрации юридических лиц). Для третьих лиц (не являющихся участниками ЮЛ) такие изменения обычно приобретают юридическую силу с момента их регистрации. Если в регистрации изменений еще нет, но третьи лица уже приняли их во внимание и вступили в отношения с ЮЛ с учетом этих изменений, предпочтителен не формально-юридический, а фактический момент: в этом случае ЮЛ и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений.

В случаях, установленных законом, ЮЛ представляет в регистрирующий орган по месту нахождения уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о их внесении и сами изменения, а регистрирующий орган в срок не более чем 5 дней с момента получения такого уведомления вносит запись в ЕГРЮЛ; в таких случаях изменения в учредительных документах приобретают для третьих лиц юридическую силу не с момента регистрации изменений, а уже с момента уведомления регистрирующего органа (ст. 19 Закона о регистрации юридических лиц). Такая уведомительная процедура касается, например, изменения сведений о филиалах и представительствах ЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах, п. 5 ст. 5 Закона об унитарных предприятиях).

Судебная практика по статье 52 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2018 N 309-КГ17-23730 по делу N А50-28632/2016

Учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 143, 146, 166, 169, 171, 172, 173, 174 Налогового кодекса Российской Федерации, статей , , , Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении от 12.10.2006 N , судебные инстанции пришли к выводу о наличии у налогового органа правовых оснований для вынесения оспоренного решения, с чем согласился суд округа.

Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2018 N 305-КГ18-7071 по делу N А40-50465/2017

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды, руководствуясь положениями статей 198, 200 Кодекса, статей 19, 36, 37, 81, 83 Лесного кодекса Российской Федерации, статьей 161 Бюджетного кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи , пунктом 1 статьи 123.22 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом N 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих организациях", Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федеральным законом от 06.10.1999 N 184-ФЗ "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации", исходили из того, что оспариваемые предписания соответствуют действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы заявителя с учетом доказанности вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2009 по делу N А76-2368914896/2009, постановлением Мирового судьи судебного участка N 1 Центрального района города Челябинска от 29.08.2016, решением Центрального районного суда города Челябинска от 03.11.2016, постановлением Челябинского областного суда от 28.02.2017 обстоятельств невозможности наделения одновременно лесничеств, с учетом их организационно-правовой формы, функциями органов государственной власти (федеральный государственный лесной надзор) и функциями хозяйствующих субъектов (выполнение мероприятий по охране, защите, воспроизводству лесов).

Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2018 N 310-ЭС18-3993 по делу N А14-15102/2016

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи , статей , , , Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 5, 9.1 учредительного договора, установив, что истцы являлись вкладчиками коммандитного товарищества "Фонд развития регионов" и Компания", единственным полным товарищем данного коммандитного товарищества являлось ООО "Фонд развития регионов", которое и приняло решение о реорганизации товарищества, пришли к выводу, что у истцов как вкладчиков КТ "ФРР" и Компания" отсутствовало право на участие в управлении делами товарищества, в том числе право на участие в принятии решения о реорганизации товарищества, в связи с чем отказали в признании реорганизации товарищества несостоявшейся.

Определение Верховного Суда РФ от 09.04.2018 N 305-ЭС18-2508 по делу N А40-46788/2017

Принимая обжалуемые судебные акты, суды руководствовались положениями статей , Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", устава Кооператива и, установив факт заключения членского гражданско-правового договора о приобретении недвижимости с помощью Кооператива, по условиям которого Алиева С.В. является претендентом на предоставление финансирования в размере пая, равном 55 000 расчетным условным единицам для приобретения комнаты на территории города Москвы, принимая во внимание, что вступившим в законную силу апелляционным определением Московского городского суда от 22.12.2016 по делу N 33-39700 членский договор от 02.01.2008 между Алиевой С.В. и Кооперативом расторгнут, с Алиевой С.В. в пользу Кооператива взысканы денежные средства в размере 3 446 322 руб. 38 коп., а также обращено взыскание на комнату путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 522 400 руб., учитывая, что в предусмотренный законом срок выплата стоимости пая ответчиком не произведена, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Определение Верховного Суда РФ от 11.05.2018 N 73-ПЭК18 по делу N А03-10260/2016

Возражения заявителя, приведенные в надзорной жалобе, сводятся к оспариванию вывода Судебной коллегии о виде осуществляемой организацией деятельности и о круге доказательств, с помощью которых определяется вид деятельности применительно к ОКВЭД. Ссылки заявителя на статью Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора и положения устава организации, указывающего на право, а не фактическое занятие деятельностью, влекущей начисление повышенного тарифа, не опровергают выводов Судебной коллегии об обратном и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора.

Определение Верховного Суда РФ от 18.05.2018 N 308-ЭС18-4891 по делу N А32-19109/2017

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, руководствовался статьями , , , Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и исходил из того, что регистрирующим органом документально подтвержден факт отсутствия общества по заявленному им юридическому адресу и, следовательно, сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в части места нахождения общества являются недостоверными. В связи с тем, что ответчиками не были приняты надлежащие меры по устранению допущенных нарушений, в том числе в период рассмотрения настоящего дела судебными инстанциями, такое поведение ответчиков расценено судами как грубое нарушении положений закона, допущенное обществом при осуществлении своей деятельности.

Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2018 N 308-ЭС17-22466 по делу N А32-921/2016

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате проведения муниципального земельного контроля было установлено, что на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0414007:30 по адресу: г. Геленджик, ЗАО АПК "Геленджик", в нарушение статей , , Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется строительство объекта, который по своим параметрам не соответствует признакам индивидуального жилищного строительства, обладает признаками многоквартирного дома, без получения необходимых разрешений и проектной документации на земельном участке, разрешенное использование которого не допускает строительство на нем данного объекта.

61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", исходил из того, что регистрирующим органом документально подтвержден факт отсутствия общества по заявленному им юридическому адресу и, следовательно, сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в части места нахождения общества являются недостоверными.

Определение Верховного Суда РФ от 01.07.2019 N 305-ЭС19-9251 по делу N А40-200205/2018

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 3 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учтя разъяснения, изложенные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение первой инстанции, установив, что решениями собрания от 02.12.2002 члены Хозяйства определили корпоративную структуру участия в юридическом лице, основанную на неравенстве долей членов в его уставном фонде, подтвердив неравенство размеров принадлежащих им долей в праве общей собственности на имущество хозяйствующего субъекта, а также фактическое совпадение размера доли в праве общей собственности на имущество хозяйство с размером доли в уставном фонде, приходящейся на каждого члена хозяйства.

Определение Верховного Суда РФ от 24.06.2019 N 305-ЭС19-8504 по делу N А40-140659/2018

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 3 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона N 129-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о регистрации Общества по адресу массовой регистрации, отметив также отсутствие указания на конкретное помещение или комнату.

Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы .

Согласно ст.52 ГК РФ юридическое лицо действует:

1. на основании устава – общее правило;

2. на основании учредительного договора – для хозяйственных товариществ

Устав – локальный нормативный акт, определяющий правовое положение юридического лица и регулирующего отношения между участниками и самим юридическим лицом. Устав вступает в силу с момента регистрации самого юридического лица.

Учредительный договор - это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица.

3.1. Соотношение устава и учредительного договора

Согласно п.2-3 ст. 52 ГК РФ для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава , утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах .

В общем виде определяется ст. 52 ГК РФ, а для отдельных видов юридических лиц - в соответствующих разделах ГК и специальных нормативных актах.

Согласно п.4 ст. 52 ГК РФ устав юридического лица должен содержать:

сведения о наименовании юридического лица,

месте его нахождения,

порядке управления деятельностью юридического лица,

а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

Согласно п.6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов , а в случаях, установленных законом (например, в отношении ООО - п.5 ст. 5 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», в отношении акционерного общества – п.6 ст. 5 ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208 – ФЗ «Об АО»), - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях .

Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений) .

Согласно п.2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Бухгалтеру о налогах и кадрах. Налоги, бухгалтерия, отчетность, ККМ

Гражданский кодекс 52 статья. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Комментарий к ст. 52 ГК РФ

Судебная практика по статье 52 ГК РФ

3.1. Соотношение устава и учредительного договора